证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2021-083
中科云网科技集团股份有限公司
关于出售全资孙公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 22
日召开第五届董事会 2021 年第十三次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资孙公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
基于团膳业务发展及调整需要，公司全资孙公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“北京餐饮”）、全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）拟与青岛方凌商贸有限公司（以下简称“青岛方凌”）签署《股权转让协议》，分别将所持有的北京云膳东方时尚酒店管理有限公司（以下简称“北京云膳”）40%股权、30%股权转让给青岛方凌。公司聘请相关中介机构对北京云膳进行了审计、评估，根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，北京云膳净资产账面价值为 1,740.10 万元，评估值为 1,740.10 万元，经交易各方友好协商，本次交易的转让价格为人民币 1,218万元。本次股权转让完成后，青岛方凌将持有北京云膳 70%股权，北京餐饮仍持有北京云膳 30%股权，北京云膳将不再纳入公司合并报表范围之内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为；本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会。
二、交易对方基本情况
1．基本情况
公司名称：青岛方凌商贸有限公司
统一社会信用代码： 91370703MA3PWXW11J
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500 万元
法定代表人：傅鸿国
注册地址：山东省青岛市市南区彰化路 1 号银都花园 9 号楼 1204 室
成立日期：2019 年 5 月 31 日
经营范围：销售：办公家具、家居、货架、橱柜、铁轨、书架、桌椅、板材、家居用品、建筑材料、办公用品、金属制品、机械配件、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：傅鸿国持股 90%，刘丽菊持股 10% 。
2．交易对手青岛方凌最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2020 年 12月 31日 2021 年 9 月 30 日
资产总计 12,969,366.46 15,855,131.51
货币资金 8,115,623.81 12,019,239.28
负债总计 5,571,993.37 6,318,767.14
所有者权益合计 7,397,373.09 9,536,364.37
项 目 2020 年度 2021 年第三季度
营业收入 19,960,822.08 14,669,158.72
利润总额 2,780,061.65 2,321,101.42
净利润 2,552,055.48 2,138,991.28
注：上述数据未经审计。
结合交易对手方的财务情况，其具备履行本次交易的付款能力。
3.交易对手方与公司的关联关系说明
经核查，公司与青岛方凌及其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系，青岛方凌不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．交易标的公司概况
公司名称：北京云膳东方时尚酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91110115MA01MGX602
住所：北京市大兴区金星西路 19 号及 19 号院 4 号楼 1 层 107
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：董标
成立日期：2019 年 09 月 06 日
经营范围：销售食品；零售烟草；酒店管理；餐饮管理；企业管理；物业管理；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；市场调查；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；销售机械设备、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、食用农产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．标的公司权属情况
本次交易标的为北京云膳 70%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，北京云膳不是失信被执行人。
3．标的公司主要财务数据
单位：人民币元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 17,467,265.67 23,302,357.49
货币资金 9,341,051.39 157,851.27
应收账款总额 7,101,570.00 12,586,178.52
负债总额 3,543,988.82 5,901,402.93
所有者权益 13,923,276.85 17,400,954.56
2020 年度 2021 年 1 月-10 月
项 目
（经审计） （经审计）
营业收入 32,270,834.04 24,431,115.60
利润总额 1,824,662.76 295,029.75
净利润 2,141,380.34 -1,477,748.37
4.合并范围发生变化情况
本次交易完成后，北京云膳将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。公司不存在为北京云膳提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
四、交易价格及定价依据
公司聘请具备证券从业资质的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、国专正华（北京）资产评估有限责任公司对北京云膳进行审计、评估。根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，北京云膳净资产账面价值为 1,740.10 万元，净资产评估值为 1,740.10 万元。经参考本次评估结果及双方友好协商，本次资产出售之交易对价为 1,218 万元。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容（甲方为北京湘鄂情餐饮管理有限公司，乙方为无锡中科云网餐饮管理有限公司，丙方为青岛方凌商贸有限公司）
2.转让标的及法律责任
2.1 甲方同意按本协议所列条件和方式将其所持有的北京云膳 40%股权转让
于丙方。
2.2 乙方同意按本协议所列条件和方式将其所持有的北京云膳 30%股权转让
于丙方。
2.3 丙方同意按本协议所列条件和方式收购标的公司股权。协议各方按本协
议条件约定完成股权转让后，丙方即持有及享有北京云膳 70%股权。股权转让后，甲方按照剩余持股比例 30%对标的公司的负债承担责任；乙方不再对标的公司的负债承担责任，由丙方按照持股比例 70%对标的公司的负债承担责任。
3.转让对价
3.1 根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（编
号：国专正华评报字[2021]第 006 号），截至 2021 年 10 月 31 日，北京云膳评
估值为 1,740.1 万元。
3.2 据此，双方约定，标的股权转让对价为 1,218 万元（大写金额：壹仟贰
佰壹拾捌万元整）。即，甲方将持有北京云膳 40%股权作价 696 万元（大写金额：陆佰玖拾陆万元整）转让给丙方；乙方将持有北京云膳 30%股权作价 522 万元（大写金额：伍佰贰拾贰万元整）转让给丙方。
4.支付方式
4.1 协议各方同意，丙方分期支付股权转让款。
4.2丙方应在本协议生效之日起7工作日内支付第一期股权转让款750万元。即，向甲方支付 430 万元股权转让款，向乙方支付 320 万元股权转让款。
4.3 丙方应在完成股权转让工商变更登记后三个工作日内支付第二笔股权
转让款 250 万元。即，向甲方支付 140 万元股权转让款，向乙方支付 110 万元股
权转让款。
4.4 丙方应在 2022 年 12 月 31 日之前支付完毕第三笔股权转让款。鉴于标
的公司存在应收债权以及应付债务。协议各方同意，在第三笔股权转让款支付之前，若标的公司评估基准日存量应收债权以及应付债务的差额考虑过渡期变化后有减少，减少的金额可以用以冲抵股权转让尾款。届时由各方对账确认。
5.工商变更及标的公司资料交接
自各方协议签署 7 个工作日内，甲方、乙方应配合丙方完成相应股权变更登
记手续，并做好标的公司资料交接。
6.过渡期安排
6.1 自评估基准日之日起至资料交接完毕日为过渡期。
6.2 过渡期内发生的损益影响账面净资产的，按照账面净资产价值变动金额
*甲方、乙方所出售标的公司 40%、30%股权比例，相应增加或冲抵各自对应第三期股权转让价款。
7.税费承担
股权转让过程中发生的税费，由协议各方自行承担。
8.违约责任及解除条款
8.1 若丙方未按约支付第一笔股权转让款，甲
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