证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2022-069
中科云网科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权管理层推进《股权转让协议》
洽 谈及签署等相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 25
日在指定信息披露媒体上刊登了《关于签署<合作协议>的公告》，公司与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）拟在超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作，具体落地项目为同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”或“标的公司”）。根据《合作协议》相关约定，标的公司现注册资本 32,000 万元，拟通过减少标的公司注册资本至 12,000 万元、并转让未实缴出资部分股权的模式，使得公司成为同翎高邮控股股东。公司拟出资4,200 万元，股权转让后，公司拟占同翎高邮 35%股权。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、授权内容及《股权转让协议》核心条款
根据《合作协议》的特别约定，公司需在 2022 年 12 月 31 日以前完成具体
交易方案及公司董事会、股东大会表决程序。鉴于《股权转让协议》涉及与相关政府部门、相关方洽谈，以及国资审批流程，为高效推进本次交易、更好衔接公司审议程序与国资审批流程，公司董事会拟提请股东大会在《股权转让协议》以下核心条款范围内，授权管理层具体开展《股权转让协议》洽谈及签署相关事宜，以及办理股权转让后续工商变更等事宜。核心条款具体如下：
1.公司受让同翎新能源对同翎高邮尚未出资部分的不超过（含）4,200 万元
出资额；
2.受让完成后，公司取得同翎高邮不低于（含）35%的股权；
3.同翎高邮董事会三分之二以上成员由公司提名、委派。
公司于 2022 年 12 月 6 日召开第五届董事会 2022 年第九次（临时）会议，
审议通过了《关于提请股东大会授权管理层推进<股权转让协议>洽谈及签署等相关事宜的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。在公司股东大会审议通过并经国资审批完成后，公司将根据各方最终签署情况另行披露《股权转让协议》相关内容。
三、交易对手方介绍
1.基本情况
名称：同翎新能源（扬州）有限公司
统一社会信用代码：91321084MA22R1YT67
法定代表人：李建军
住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，同翎新能源不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司情况
1.基本情况
名称：同翎新能源科技（高邮）有限公司
统一社会信用代码：91321084MA23NDT92L
法定代表人：李建军
住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心内
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；电池销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体器件专
用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电
机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；技术推广服务；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；机械设备
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 本次变动前后同翎高邮股东结构
变动前股权结构
序 股东 出资额 持股比 控股股东 实际控制人
号 （万元） 例
西安汇畅投资
1 同翎新能源（扬州）有限公司 23,000 71.88% 合伙企业（有限 李建军
合伙）
高邮市恒能产业投资合伙企业 高邮市经济发 高邮市国有资
2 （有限合伙） 7,000 21.88% 展集团有限公 产管理中心
司
3 深圳前海深高投资咨询有限公司 2,000 6.25% 杨彦 杨彦
小计 32,000 100.00% - -
变动后预计股权结构
序 股东 出资额 持股比 控股股东 实际控制人
号 （万元） 例
上海臻禧企业
1 中科云网科技集团股份有限公司 4,200 35.00% 管理咨询合伙 陈继
企业（有限合
伙）
2 同翎新能源（扬州）有限公司 3,800 31.67% 西安汇畅投资 李建军
合伙企业（有限
合伙）
高邮市恒能产业投资合伙企业 高邮市经济发 高邮市国有资
3 （有限合伙） 2,000 16.67% 展集团有限公 产管理中心
司
4 深圳前海深高投资咨询有限公司 2,000 16.67% 杨彦 杨彦
小计 12,000 100.00% - -
注：本次变动后最终股权结构以《股权转让协议》约定及工商变更登记为准。
经自查，同翎高邮未被列为失信被执行人,公司与同翎高邮及其股东、董事、
监事、高级管理人员在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系，
亦不存在债权债务关系。
3. 同翎高邮主要财务数据
同翎高邮最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元
项 目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 22,598.09 4,289.88
负债总额 17,568.80 31.42
净资产 5,027.29 4,258.46
实收资本 5,820 4,684
项 目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 0 0
利润总额 -367.16 -425.54
净利润 -367.16 -425.54
经营活动产生的现 1,872.85 -429.94
金流量净额
注：以上财务数据经会计师事务所审计，尾数如有误差，系四舍五入所致。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，同翎高
邮与其关联方存在资金拆借情形，公司将积极督促相关方归还，妥善解决关联方
资金拆借问题，进一步推进项目执行落地。
五、对公司的影响
为高效推进本次合作事宜，公司董事会提请股东大会在相关核心条款范围内
授权管理层进一步落实协议洽谈及签署事宜，符合公司目前的实际情况，不会对
公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1.公司管理层将积极推进《股权转让协议
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