证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2021-049
中科云网科技集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了优化业务结构、更好集中资源拓展新业务，中科云网科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 4 月 26 日与上海辛辣网络
科技有限公司（以下简称“上海辛辣”或“交易对手”）签署《股权转让协议》，将全资子公司——北京美麦科技有限公司（以下简称“北京美麦”）100%股权转让给上海辛辣，转让价格为人民币 1,000 万元，本次股权转让完成后，公司不再持有北京美麦的股权。
本次交易对手为上海辛辣，系港股上市公司——第七大道控股有限公司（股票代码：00797.HK，以下简称“第七大道”）下属全资子公司，上市公司非独立董事李正全先生担任第七大道执行董事兼首席财务官，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会，亦无需经过有关部门批准。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会 2021 年第六次临时会议，本次
会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 7 人，关联董事李正全先生回避对本议案的表决；董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。
二、交易对方基本情况
1．基本情况
公司名称：上海辛辣网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR1FAXW
住所：上海市徐汇区钦州北路 1198 号 82 号楼 21 层
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：50,100 万元人民币
法定代表人：徐曹敏
注册地址：上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东三楼 1039 室
成立日期：2016 年 01 月 06 日
经营范围：从事计算机网络科技、计算机硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，文化艺术交流与策划（演出经纪除外），计算机系统集成，计算机网络工程施工，电脑图文设计与制作，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海辛辣的控股股东为 Hawthron Vale Holdings（Hong Kong）
Limited，系第七大道下属全资子公司。相关股权结构图如下：
2．交易对手上海辛辣最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 920,836,275.94 876,724,492.00
货币资金 107,855,065.02 167,661,663.00
负债总计 174,728,982.51 123,290,162.00
归属于母公司所有者权益 748,593,303.23 754,411,777.00
项目 2020 年度 2021 年第一季度
营业收入 273,169,032.49 15,170,855.00
利润总额 231,796,713.12 6,448,929.00
净利润 148,804,989.53 2,793,239.00
注：上述数据系上海辛辣未经审计的合并口径财务数据。
3．关联关系说明
本次交易对手为上海辛辣，系港股上市公司——第七大道控股有限公司（股票代码：00797.HK，以下简称“第七大道”）下属全资子公司，上市公司非独立董事李正全先生担任第七大道执行董事兼首席财务官，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。除上述关联关系外，上海辛辣与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，交易对手方上海辛辣不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．交易标的公司概况
公司名称：北京美麦科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MA01DHQT8R
住所：北京市海淀区上地东路 35 号颐泉汇座 5 层 516
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：吴爱清
注册地址：北京市石景山区实兴东街 11 号 1 层 1491 室
成立日期：2018 年 07 月 17 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；图文设计；影视策划；网页设计；计算机系统服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．标的公司权属情况
本次交易标的为北京美麦 100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，北京美麦不是失信被执行人。
3．标的公司主要财务数据
单位：人民币元
2020年12月31日 2021 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,523,573.21 9,660,662.45
货币资金 9,604,252.77 8,718,785.59
负债总额 252,241.08 239,590.18
归属于母公司所有者权益 10,271,332.13 9,421,072.27
应收账款总额 637,000.00 650,000.00
2020 年度 2021 年第一季度
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,438,426.39 167,264.16
利润总额 461,129.63 -850,259.86
净利润 461,284.63 -850,259.86
经营活动产生的现金
-225,782.10 -885,467.18
流量净额
注：上述数据系北京美麦合并口径财务数据。
4.合并范围发生变化情况
北京美麦于 2020 年 6 月纳入公司合并报表核算，本次交易完成后，北京美
麦将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。
公司不存在为北京美麦提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况；标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易价格及定价依据
根据大华会计师事务所出具的《北京美麦科技有限公司审计报告》（大华审
字[2021]0010052 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北京美麦资产总额为 1,052.36
万元，货币资金为 960.43 万元,股东权益合计为 1,027.13 万元。截至 2021 年 3
月 31 日，北京美麦资产总额为 966.07 万元（未经审计），净资产为 942.11 万
元（未经审计）。在参考标的公司 2020 年度经审计净资产账面价值的基础上并结合标的公司 2021 年第一季度实际运营的情况下，双方协商同意以标的公司注册资本 1,000 万元作为本次交易对价。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容（甲方为公司，乙方为上海辛辣）
第一条 转让股权
1、甲方同意将其持有目标公司的 100%股权转让给乙方。
2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。
3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。
4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起计算，即股权转让完成以后，乙方即享有该股权产生的权益，并承担相应的义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 10,000,000 元（大写壹仟万元整）
将其在目标公司拥有的 100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
（1）乙方同意在本合同双方签字盖章之日起三日内一次性向甲方支付全部股权转让款 10,000,000 元（大写壹仟万元整）；
第三条 甲方保证与声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、保证所有本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。
4、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。
5、本协议项下甲方转让给乙方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先
购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，甲方对该转让的股权拥有独立的、排他性的处置权，不存在任何瑕疵。
6、除已向乙方披露的情况外，至本合同签署时止，目标公司不存在隐瞒在任何法院、仲裁及其他司法部门尚未了结的诉讼和仲裁案件。
第四条 甲方的其他义务
除了本协议其他条款规定的义务外，甲方还对乙方承担下列义务：
1、自本协议签订之日起至股权转让完成
查看PDF原文
