证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-75
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于拟终止股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司对目标公司进行尽职调查的过程中发现目标公司存在股权的历史沿
革、财务核算和资质等多方面的问题，目标公司未能就前述问题提出有效和可行
的解决方案，本次股权收购存在较大的法律、财务和经营等风险，公司认为前述
问题和风险构成收购目标公司股权的实质性障碍，公司决定拟终止意向协议的履
行，请广大投资者注意投资风险。
2、本次公司决定拟终止收购江苏中昱事项并不影响公司在环保领域的整体
发展战略。公司未来不放弃对拥有高、精、尖技术的环保类企业的投资并购，但
不再对工程类环保企业进行投资，请广大投资者注意投资风险。
3、公司将与交易对手方协商确定股权收购意向协议终止事项，公司能否全
额收回5000万元人民币意向定金以及交易对手方是否需要赔偿公司相应的违约
金存在一定的不确定性，但公司将会采取必要措施避免对公司产生任何损失。鉴
于本次终止事项的后续进展存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、股权收购事项概述
北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月25日与
蒋鑫（以下简称“交易对手方”）就公司拟收购江苏中昱环保科技有限公司（以
下简称“中昱环保”或“目标公司”）51%股权事宜（以下简称“目标股权”）签
署《股权转让意向协议书》（以下简称“意向协议”），意向协议约定交易双方暂
定目标股权的对价为人民币贰亿元整，最终的股权转让价格以公司委派的具有良
好信誉资质的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告确定的目
标公司股权总价值为基础，经双方协商另行确定。公司在意向协议签署生效起5
个工作日内向交易对手方支付了股权收购意向定金5000万元人民币。
关于公司拟收购中昱环保51%股权详细内容，请参见公司于2013年7月26
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北京湘鄂情集团股份有限公司关于签署拟
收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》（公告编号为：
2013-42）。
二、股权收购事项的进展情况
（一）、意向协议相关条款（第5条保障条款）
1、在协议签署后，公司即可安排其工作人员或律师和会计师对目标公司的
资产、负债、重大合同、诉讼、仲裁、人事管理事项等进行全面的尽职调查。对
此，交易对手方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与
协助。如果在尽职调查和审计中，公司发现存在对本意向协议项下的交易有任何
实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、质押、诉讼、
不实资产、重大经营风险、违法违规行为等）应书面通知交易对手方，列明具体
事项及其性质，协议双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若交易对
手方和目标公司不能解决该事项至公司满意的程度，公司可以给予交易对手方书
面通知的方式终止本意向协议。交易对手方应在接到公司通知后10日内将定金
返还公司。
2、在本意向协议书生效后至协议双方签订正式股权转让协议（合同）之日
的整个期间，未经公司同意，交易对手方不得与任何第三方以任何方式再协商出
让目标公司股权，否则视为交易对手方违约，交易对手方不仅应退还公司已支付
的全部款项，还应向公司双倍返还定金。
3、在本协议签订后30日内，交易对手方负责完成对目标公司现有资产的清
理登记工作；在公司董事会或股东大会批准本次收购的决议公告后3个工作日
内，交易对手方应完成工商变更登记。交易对手方保证，除交易对手方向公司明
示的公司对外债权债务外，目标公司在股权过户时不存在其他任何未了的债务、
或有债务，包括行政处罚等，否则交易对手方应负责承担偿还责任。交易对手方
保证目标股权过户时不存在任何与员工的劳动争议，不存有应支付而未支付给员
工的任何补偿、支付和责任。如目标公司债务发生在完成股权工商变更登记前或
虽发生在股权工商变更登记后但全部或部分归因于股权工商变更登记前的事件，
给公司造成损失的，公司有权向交易对手方追偿。
4、交易对手方承诺，在本协议签署之日起，不得做出或允许目标公司做出
任何可能对转让股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃目标
公司任何权利或利益，或使目标公司承担任何责任或义务。
（二）公司的决定
《股权转让意向协议书》签署后，公司向交易对手方支付股权收购意向定金
5000万元人民币，并聘请了具有专业资质的审计、资产评估等中介机构对中昱
环保进行尽职调查，公司对目标公司进行尽职调查的过程中发现目标公司存在股
权的历史沿革、财务核算和资质等多方面的问题，目标公司未能就前述问题提出
有效和可行的解决方案，本次股权收购存在较大的法律、财务和经营等风险，公
司认为前述问题和风险构成收购目标公司股权的实质性障碍，公司决定拟终止意
向协议的履行。
2014年5月9日公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于拟终止股
权收购意向协议的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），同意公司终止拟收
购江苏中昱51％股权事项。
三、其他说明
1、本次拟收购江苏中昱股权事项尚处于洽谈阶段，双方未签署具备法律效
力的正式股权收购文件，双方将通过协商方式解决股权收购意向协议终止相关事
项。
2、本次公司决定拟终止收购江苏中昱事项并不影响公司在环保领域的整体
发展战略。公司未来不放弃对拥有高、精、尖技术的环保类企业的投资并购，但
不
