证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-080
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第九次会议于 2019 年 9 月 20 日以专人送达、电子邮件、通讯方式
向全体董事发出召开第八届董事会第九次会议的通知。会议于 2019 年 9 月 27
日以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过如下决议：
（一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议
案》。
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过
138,301,183 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象认购上限不超过 6,000 万股（含本数）。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20.00 亿元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技 79,730 70,000
术研发及产业化项目
2 自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研 28,810 25,000
发及产业化项目
3 赫章县智慧赫章 PPP 建设项目 67,972 60,000
4 补充流动资金 45,000 45,000
合计 221,512 200,000
在在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目具体实施进展情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
有关《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案》详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
有关《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）规定，公司编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
有 关 专 项 报 告 的 详 细 内 容 ， 请 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
（六）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
具体内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等文件。
本议案需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
（七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法
