证券代码：002298 证券简称：中电兴发
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二零年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第九次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过；公司第八届董事会第十二次会议审议通过了相关修订事项。根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，董事会本次调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需报送中国证监会核准后方可实施。
3、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象认购上限不超过6,000万股（含本数）。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量合计不超过本次发行前总股本的30%，即不超过207,451,774股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金不超过20.00亿元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的30%，即207,451,774股（含本数）。扣除发行费用后拟用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟投入募集资金金额
面向云计算和大数据的自 主可控磁光电存储技
1 术研发及产业化项目 79,730 70,000
自主可控集群嵌入式人工 智能图像分析系统研
2 发及产业化项目 28,810 25,000
3 赫章县智慧赫章 PPP 建设项目 67,972 60,000
4 补充流动资金 45,000 45,000
合计 221,512 200,000
在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的具体实施进展情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全中电兴发利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，特制定《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额以及2018-2020年股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......17
八、本次非公开发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划......18
二、面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目. 18
三、自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目......23
四、赫章县智慧赫章 PPP 建设项目......28
五、补充流动资金......31
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32
七、可行性分析结论......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行对发行人业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的影响......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、本次发行后发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......35
四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或发行人为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
五、本次发行对公司负债结构的影响......36
第四节 本次股票发行相关的风险说明......37
一、市场风险......37
二、经营管理风险......37
三、财务风险......39
四、与募投项目有关的风险......40
五、本次发行相关风险......41
第五节 公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司利润分配政策......42
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......44
三、2018-2020 年的股东回报规划......45
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施......48
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......50
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......51
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施......53
六、相关主体出具的承诺......55
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、中电 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
兴发、
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