002297 深市 博云新材

                招商证券股份有限公司

            关于湖南博云新材料股份有限公司

      转让参股公司部分股权暨关联交易的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定的要求，对博云新材转让参股公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述

  1、博云新材拟以非公开协议转让方式向关联方中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）转让持有的参股公司霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔博云”或“合资公司”）31.00%股权，转让价格为3,486.00万元。

  2、粉冶中心为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司第六届董事会第二十二次会议于2021年12月12日审议通过了《关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖南博云新材料股份有限公司公司章程》和《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）需回避表决。
二、本次关联交易所涉部分前次募投项目的情况说明

  本次转让的合资公司为公司2012年度非公开发行普通股（A股）的募投项目之一“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”的实施主体。经中国证券

77,821,011 股，发行价格为人民币 7.71 元/股，募集资金总额 599,999,994.81 元，扣
除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 570,714,715.27 元，该募集资金已于2013 年 12月 16 日全部到位。其中，拟投入募集资金25,000万元用于“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”。

  截止 2014 年 10 月 31 日，公司已完成前次募投项目约定的对合资公司的全部出
资；“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”于2014年11月开始试产，目前仍处于试产阶段，尚未实现效益。
三、关联交易对方基本情况

  1、名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

  4、法定代表人：贺柳

  5、注册资本：16326.5306万人民币

  6、成立日期：2001年02月09日

  7、营业期限：2001年02月09日至2031年02月08日止

  8、经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、股东情况：兴湘集团持有其51%的股权；中南大学资产经营有限公司持有其49%的股权。

  10、关联关系：粉冶中心为公司控股股东。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的


  本次交易标的资产为博云新材持有的合资公司31%的股权。
（二）交易标的概况

  公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：长沙高新开发区岳麓西大道1888号

  成立日期：2012年10月26日

  法定代表人：冯志荣

  注册资本：9800万美元

  统一社会信用代码：91430100055814597X

  经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：博云新材持有其49%股权，霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔（中国）”）持有其51%的股权。

  合资公司最近一年及一期财务情况：

                                                                单位：人民币元

            项目                2020年12月31日            2021年7月31日

          资产总额                      243,024,830.42            280,281,310.85

          负债总额                      216,498,076.84            211,466,158.00

        所有者权益合计                    26,526,753.94              68,815,152.85

            项目                    2020年度              2021年1月-7月

          营业收入                          268,576.62                285,279.12

          营业利润                      -25,526,089.79            -16,239,701.09

            净利润                        -25,461,761.76            -16,237,701.09

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）转让标的评估情况

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第2093号《湖南博云新材料股份有限公司拟协议转让部分所持有的霍尼韦尔博云航
空系统（湖南）有限公司股权项目涉及霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2021年7月31日，合资公司在保持现有用途持续经营前提下所有者权益账面价值为6,881.52万元。本次评估采用资产基础法评估并得出最终评估结论：在持续经营前提下，合资公司股东全部权益价值为11,243.73万元，增值额为4,362.21万元，增值率为63.39%。
（四）标的资产其他情况

  根据合资公司与博云新材签署的《博云炭盘技术转移支持服务协议》，博云新材为合资公司提供相关技术支持服务，截至2021年7月31日，合资公司尚有应付账款1,531.20万元未支付给博云新材。

  根据合资公司与霍尼韦尔（中国）、霍尼韦尔国际公司（以下简称“霍尼韦尔国际”）分别签署的《支持服务协议》，霍尼韦尔（中国）、霍尼韦尔国际为合资公司提供相关支持服务，截至2021年7月31日，合资公司尚有对霍尼韦尔（中国）应付账款1,710.50万元人民币、对霍尼韦尔国际应付账款1,741.02万元人民币未支付。五、交易的定价政策及定价依据

  因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，交易双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第2093号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，标的股权的交易价格最终确定为3,486.00万元。

  本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
六、交易方案的主要内容

  1、交易方式

  粉冶中心以支付现金方式向博云新材购买其持有的合资公司31%的股权。

  2、交易价格

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第
2093号《资产评估报告》，截至2021年7月31日，合资公司100%的股权的评估值为11,243.73万元，标的股权对应的评估值为3485.56万元。基于标的股权评估值，经各方友好协商，各方同意，标的股权的交易价格最终确定为3,486.00万元（大写：人民币叁仟肆佰捌拾陆万元）。

  3、付款方式

  股权转让协议生效后3个工作日内，粉冶中心向博云新材支付70%的交易价款，即2440.20万元，三个月内支付剩余30%的交易价款，即1,045.80万元。

  4、排他条款和优先购买权

  在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。

  5、转让协议需双方有权审批机构批准。
七、涉及关联交易的其他安排

  1、股权转让协议生效之日起3个工作日内，双方应完成合资公司委派人员的变更，经双方协商，由粉冶中心委派董事3名，董事长（法定代表人）由粉冶中心委派指定，由粉冶中心委派监事1名，副总经理1名由粉冶中心提名，财务总监由粉冶中心提名。
  2、鉴于博云新材与霍尼韦尔中国已签署的原《合资合同》修订案三约定，霍尼韦尔中国及博云新材应当不晚于2022年3月31日前缴付其各自认缴的注册资本，其中博云新材应当缴付441万美元。经双方协商一致，如标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日不晚于2022年3月31日，则博云新材应缴付的注册资本441万美元由双方按各自股权比例分别承担（即博云新材缴付162万美元，粉冶中心缴付279万美元）。如标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日晚于2022年3月31日，则前述应缴付注册资本441万美元由博云新材先行缴付，待标的股权过户至粉冶中心名下的工商变更登记手续办理完成之日起5日内，粉冶中心向博云新材以同等汇率人民币（按博云新材缴付当日对应汇率）支付应承担的注册资本金279万美元。

  3、根据原《合资合同》约定，霍尼韦尔中国应在C919首飞后将其在合作公司1%的股权以约定的转让价格转让给博云新材，从而使得博云新材在合资公司中的股权比例增至50%。C919已于2017年5月5日成功首飞，但双方尚未按照上述约定完成股权转
让。双方同意，本次股权转让完成后，由博云新材受让霍尼韦尔中国在合资公司1%的股权。

  4、鉴于博云新材与合资公司已签署《商标许可协议》，且约定如原《合资合同》终止或博云新材不再直接或间接持有合资公司至少20%权益等，博云新材有权通知合资公司立即终止上述《商标许可协议》。博云新材在此同意并保证，博云新材不会因本次股权转让导致的权益变化终止前述协议，且将继续授权合资公司使用相关商标。
  5、提请公司股东大会授权公司总裁在交易条件达成后根据股东大会决议签署股权转让协议等有关文件。本次交易尚需获得霍尼韦尔中国的书面同意并放弃行使优先受让权。
八、交易目的和对上市公司的影响

  粉冶中心作为湖南省国资委所属兴湘集团下属国有全资公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能，粉冶中心受让博云新材所持合资公司大部分股权后，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进。此外，转让完成后，也将有助于降低博云新材的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力，提升博云新材的竞争力。