证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2011-049
河南辉煌科技股份有限公司
关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的
公 告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．本次河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“上市公司”）计
划以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和
步凤霞等 8 名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的北京国铁路阳技术有限
公司（以下简称“国铁路阳”）50.87%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为
145,036,533.98 元；其中，辉煌科技拟以首次公开发行股票超募资金支付
109,077,314.91 元，拟以自有资金支付 35,959,219.07 元。本次交易完成后，辉
煌科技将持有国铁路阳 50.87%的股权，国铁路阳将成为辉煌科技的控股子公司。
2．本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过。上市公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次拟定的
超募资金使用不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序。
3、2011 年 10 月 19 日，上市公司与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、
张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 8 名自然人签订了《河南辉煌科技股
份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤
霞之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。
4、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组行为。
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5、本次交易需获得上市公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、杨春伟先生
中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳办公室主任。截至本次董事会
会议召开日，杨春伟先生持有国铁路阳 14.20%股权。
2、徐传魁先生
中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳公司董事兼财务总监。截至本
次董事会会议召开日，徐传魁先生持有国铁路阳 8.40%股权。
3、李培明先生
中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳公司董事兼总工程师。截至本
次董事会会议召开日，李培明先生持有国铁路阳 8.40%股权。
4、张洁璠先生
中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳技术工艺一部经理。截至本次
董事会会议召开日，张洁璠先生持有国铁路阳 5.30%股权。
5、刘兴先生
中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳技术工艺二部经理。截至本次
董事会会议召开日，刘兴先生持有国铁路阳 5.30%股权。
6、杜永华先生
中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳监事。截至本次董事会会议召
开日，杜永华先生持有国铁路阳 3.53%股权。
7、步廷军先生
中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳生产副总经理。截至本次董事
会会议召开日，步廷军先生持有国铁路阳 3.09%股权。
8、步凤霞女士
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中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳财务部经理。截至本次董事会
会议召开日，步凤霞女士持有国铁路阳 2.65%股权。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和
步凤霞等 8 名自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何关联
关系。
（三）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明
除交易对方外，国铁路阳其他股东均承诺放弃对国铁路阳 50.87%股权的优
先受让权。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、
步廷军和步凤霞等 8 名自然人持有的国铁路阳 50.87%的股权。
国铁路阳的基本情况如下表所示：
公司名称： 北京国铁路阳技术有限公司
公司注册地址： 北京市丰台区丰台路口 139 号 2 幢 121-03 室（园区）
法定代表人： 刘宝利
注册资本： 人民币 2,000 万元
实收资本： 人民币 2,000 万元
营业执照注册号： 110106000441161
税务登记证号： 110106700114519
组织机构代码证号： 70011451-9
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
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成立日期： 1999 年 06 月 08 日
营业期限： 自 1999 年 06 年 08 日至 2049 年 06 年 07 日
（二）本次交易前国铁路阳的股权结构
本次交易前，国铁路阳的股东为艾兴阁、杨春伟、李纪勇、徐传魁、李培明、
刘宝利、周健、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等 12 名自然人，合计
持有国铁路阳 100%的股权，具体股权结构如下表所示：
股东 持股比例
艾兴阁 28.30%
杨春伟 14.20%
李纪勇 8.83%
徐传魁 8.40%
李培明 8.40%
刘宝利 6.00%
周健 6.00%
张洁璠 5.30%
刘兴 5.30%
杜永华 3.53%
步廷军 3.09%
步凤霞 2.65%
合计 100.00%
（三）国铁路阳最近一年一期主要财务数据
国铁路阳 2010 年度以及 2011 年 1-6 月的财务报告已经具有执行证券期货
相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2011）NZ 字第 220065 号）。
国铁路阳最近一年及一期经审计的财务数据如下：
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单位：元
合并 母公司
项目
2011.6.30/2011 2010.12.31/ 2011.6.30/2011 2010.12.31/
年 1-6 月 2010 年度 年 1-6 月 2010 年度
资产总额 126,411,678.55 107,621,569.09 115,795,320.41 95,269,824.55
负债总额 55,720,937.08 49,048,841.95 54,562,668.77 45,895,644.70
净资产 70,690,741.47 58,572,727.14 61,232,651.64 49,374,179.85
归属母公司的
61,796,016.71 49,751,035.89 61,232,651.64 49,374,179.85
净资产
营业收入 46,204,084.43 82,889,436.08 45,343,353.15 79,365,737.38
营业成本 21,762,868.06 36,663,678.34 21,940,407.09 36,888,855.59
净利润 12,118,014.33 22,659,312.94 11,858,471.79 21,968,749.95
归属于母公司
12,044,980.82 22,274,384.15 11,858,471.79 21,968,749.95
所有者净利润
经营活动产生
的现金流量净 -18,093,918.08 15,201,057.88 -7,467,921.02 8,633,368.09
额
截止 2011 年 6 月 30 日，国铁路阳不存在任何违规对外担保、不涉及任何
诉讼和仲裁。
（四）交易标的评估值
