证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号：2022-034
河南辉煌科技股份有限公司
关于回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 5 日召开第
七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象黄宁静因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,000 股，回购价格 4.35 元/股。该事项尚需要提交股东大会审议。
一、公司2020年第二期限制性股票激励计划实施简述
1、2020年8月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2020年8月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2020年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年8月21日至2020年8月30日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示期满后，公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。公
司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
4、2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年9月14日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2020年9月25日，公司发布了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予登记完成公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2020年第二期限制性股票激励计划的授予登记手续，公司向148名激励对象授予限制性股票1000万股，占授予前公司总股本的比例约为2.63%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年9月29日。
7、2021年7月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象许浩、刘仲彦两人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销许浩、刘仲彦已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，并已经公司2021年7月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月22日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》
2021年9月23日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述2名离职人员40,000股限制性股票回购注销手续。
8、2021年9月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为146名激励对象办理第一个解除限售期的398.40万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年10月12日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份的上市流通日为2021年10月14日。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 股权激励计划的变更和终止”规定：“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销”。本次激励计划激励对象黄宁静因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，因此，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股。
2、回购注销的数量
因公司2020年第二期限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司将回购注销的原激励对象的12,000股限制性股票数量无需调整。
公司本次回购的限制性股票股数为12,000股，占公司2020年第二期限制性股票激励计划全部授予的限制性股票数量的0.12%，占公司目前总股本的0.0031%。
3、回购价格及资金来源
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定：回购激励对象所获限制性股票的价格，如无特别说明，回购价格与授予价格相同；公司2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予后，公司未发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格不作调整、为授予价格即
4.35元/股。
综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为4.35元/股，拟用于回购 的资金总额约为5.22万元，回购资金来源为公司自有资金。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金 转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由389,616,420股变更为
389,604,420股。公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流
通股 47,750,976 12.26 -12,000 47,738,976 12.25
高管锁定股 41,174,976 10.57 0 41,174,976 10.57
股权激励限售股 6,576,000 1.69 -12,000 6,564,000 1.68
二、无限售条件流通股 341,865,444 87.74 0 341,865,444 87.75
三、股份总数 389,616,420 100.00 -12,000 389,604,420 100.00
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规 定，不会影响公司2020年第二期限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务 状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化，公司股权分布仍符合上市条件，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为 股东创造最大价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2020年第二期限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司 章程的要求。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果 产生实质影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核实意见
经核查，监事会认为：2020年第二期限制性股票激励计划激励对象黄宁静因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票12,000股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具法律意见
国浩律师（北京）事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需履行公司股东大会审议程序。公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
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