证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号： 2023-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年12月11日召开
了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况， 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
第六十七条 股东大会由董事长主持 第六十七条 股东大会由董事长主持
1 。董事长不能履行职务或不履行职务时 。董事长不能履行职务或不履行职务时，
，由副董事长主持，副董事长不能履行 由半数以上董事共同推举的一名董事主持
职务或者不履行职务时，由半数以上董 。
事共同推举的一名董事主持。
2 第八十二条董事、监事候选人名单 第八十二条董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。下列情形
单一股东及其一致行动人拥有权益 应当采用累积投票制：
的股份比例在30%及以上时，如拟选董 （一）选举两名以上独立董事；
事、监事的人数多于1人，股东大会就选 （二）单一股东及其一致行动人拥有
举董事、非职工代表监事进行表决时， 权益的股份比例在30％及以上的上市公司
应该实行累积投票制。 选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
会应当向股东公告候选董事、监事的简 况。
历和基本情况。 累积投票制应按下列程序进行：
累积投票制应按下列程序进行： （一）董事选举中同时有独立董事和
（一）董事选举中同时有独立董事非独立董事时，应分别进行累积投票；和非独立董事时，应分别进行累积投 （二）实行累积投票表决方式时，股
票； 东持有的每一股份均有与应选董事或监事
（二）实行累积投票表决方式时，人数相同的表决权；
股东持有的每一股份均有与应选董事或 （三）股东大会对董事或监事候选人
监事人数相同的表决权； 进行表决前，大会主持人应明确告知与会
（三）股东大会对董事或监事候选股东对董事或监事实行累积投票方式，董人进行表决前，大会主持人应明确告知事会必须制备适合实行累积投票方式的选与会股东对董事或监事实行累积投票方票，董事会秘书应对累积投票方式、选票式，董事会必须制备适合实行累积投票填写方法作出说明和解释；
方式的选票，董事会秘书应对累积投票 （四）股东大会对董事和监事候选人方式、选票填写方法作出说明和解释； 进行表决时，股东可以分散地行使表决
（四）股东大会对董事和监事候选权；也可以集中行使表决权，即对某一位人进行表决时，股东可以分散地行使表或几位董事和监事候选人投给其持有的全决权；也可以集中行使表决权，即对某部表决权；但股东所投票的候选人数不能一位或几位董事和监事候选人投给其持超过股东大会拟选出的董事或监事人数，有的全部表决权；但股东所投票的候选否则投票无效；
人数不能超过股东大会拟选出的董事或 （五）对某一个或某几个董事和监事
监事人数，否则投票无效； 候选人集中行使了其持有的全部表决权
（五）对某一个或某几个董事和监后，对其他董事或监事候选人即不再拥有事候选人集中行使了其持有的全部表决投票表决权；
权后，对其他董事或监事候选人即不再 （六）股东对某一个或某几个董事或
拥有投票表决权； 监事候选人集中行使的表决权总数，多于
（六）股东对某一个或某几个董事其持有的全部股份拥有的表决权时，股东或监事候选人集中行使的表决权总数，投票无效，视为放弃表决权；股东对某一多于其持有的全部股份拥有的表决权个或某几个董事或监事候选人集中行使的时，股东投票无效，视为放弃表决权；表决权总数，少于其持有的全部股份拥有股东对某一个或某几个董事或监事候选的表决权时，股东投票有效，差额部分视人集中行使的表决权总数，少于其持有为放弃表决权；
的全部股份拥有的表决权时，股东投票 （七）董事或监事候选人中由所得选有效，差额部分视为放弃表决权； 票代表表决权较多且超过出席股东大会的
（七）董事或监事候选人中由所得股东（包括股东代理人）拥有股份总数的选票代表表决权较多且超过出席股东大一半者当选为董事或监事；
会的股东（包括股东代理人）拥有股份 （八）若所得选票超过出席股东大会
总数的一半者当选为董事或监事； 的股东（包括股东代理人）拥有股份总数
（八）若所得选票超过出席股东大的一半的董事或监事候选人人数不足应选会的股东（包括股东代理人）拥有股份董事或监事的人数时，股东大会应在其余总数的一半的董事或监事候选人人数不董事或监事候选人范围内，按照剩余的应足应选董事或监事的人数时，股东大会选董事或监事的名额重新投票，仍不够应在其余董事或监事候选人范围内，按者，由公司下次股东大会补选。对得票相照剩余的应选董事或监事的名额重新投同但只能有一人能进入董事会或监事会的票，仍不够者，由公司下次股东大会补两位候选人需进行再投票选举。
选。对得票相同但只能有一人能进入董 董事会提名的人选亦可作董事、监事事会或监事会的两位候选人需进行再投候选人；由上届监事会提名的监事人选亦
票选举。 可作监事候选人。
董事会提名的人选亦可作董事、监 董事、监事提名的方式和程序为：
事候选人；由上届监事会提名的监事人 （一）在本章程规定的人数范围内，
选亦可作监事候选人。 按照拟选任的人数，由董事会提名委员会
董事、监事提名的方式和程序为： 提出选任董事的建议名单，然后由董事会
（一）在本章程规定的人数范围提交股东大会选举；由前任监事会提出拟内，按照拟选任的人数，由董事会提名由股东代表出任的监事的建议名单，然后委员会提出选任董事的建议名单，然后提交股东大会选举。职工代表监事由公司由董事会提交股东大会选举；由前任监职工民主选举直接产生。
事会提出拟由股东代表出任的监事的建 （二）连续 180 日以上单独或者合并议名单，然后提交股东大会选举。职工持有公司发行在外有表决权股份总数的代表监事由公司职工民主选举直接产5%以上的股东可以向公司董事会提出董
生。 事候选人或由股东代表出任的监事候选
（二）连续 180 日以上单独或者合人，每一提案可提名不超过全体董事并持有公司发行在外有表决权股份总数1/7、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得的 5%以上的股东可以向公司董事会提出多于拟选人数。
董事候选人或由股东代表出任的监事候 （三）公司董事会、监事会、持有或选人，每一提案可提名不超过全体董事者合并持有公司已发行股份 1%以上的股1/9、全体监事 1/3 的候选人名额，且不东可以提出独立董事候选人，但提名的人
得多于拟选人数。 数必须符合前述规定。独立董事的提名人
（三）公司董事会、监事会、持有在提名前应当征得被提名人的同意。提名或者合并持有公司已发行股份 1%以上的人应当充分了解被提名人职业、学历、职股东可以提出独立董事候选人，但提名称、详细的工作经历、全部兼职等情况，的人数必须符合前述规定。独立董事的并对其担任独立董事的资格和独立性发表提名人在提名前应当征得被提名人的同意见，被提名人应当就其本人与公司之间意。提名人应当充分了解被提名人职不存在任何影响其独立客观判断的关系发业、学历、职称、详细的工作经历、全表公开声明。在选举独立董事的股东大会
部兼职等情况，并对其担任独立董事的召开前，公司董事会应当按照规定公布上
资格和独立性发表意见，被提名人应当述内容。
就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
3 第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数时，或独立董事辞职导 法定最低人数、独立董事辞职导致公司董
致独立董事人数少于董事会成员的三分 事会或者其专门委员会中独立董事所占比
之一或者独立董事中没有会计专业人士 例不符合法律法规或者本章程的规定或者
，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 的董事、独立董事应当继续履行职责至新
生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律 任董事、独立董事产生之日。上市公司应
、行政法规、部门规章和本章程规定， 当自独立董事提出辞职之日起60日内完成
履行董事职务。 补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事、独立董事辞职
告送达董事会时生效。 自辞职报告送达董事会时生效。
4 第一百零四条 公司独立董事制度按 第一百零四条 公司独立董事制度按
照法律、行政法规及部门规章的有关规 照法律、行政法规及部门规章的有关规定
定执行。独立董事除具有《公司法》和 执行。独立董事除具有《公司法》和其他
其他法律、法规赋予董事的职权外，还 法律、法规赋予董事的职权外，还享有以
享有以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易事先认可权； （一）独立聘请中介机构，对上市公
（二）聘用或解聘会计师事务所的司具体事项进行审计、咨询或者核查；
提议与事先认可权； （二）向董事会提议召开临时股东大
（三）召开临时股东大会提议权； 会
（四）召开董事会提议权； （三）提议召开董事会会议；
（五）召开仅由独立董事参加的会 （四）依法公开向股东征集股东权利
议提议权； （五）对可能损害上市公司或者中小
（六）在股东大会召开前向股东公股东权益的事项发表独立意见；
开征
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