广东超华科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零一九年八月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
二、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过 186,328,748 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公
开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过 95,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设 65,106.02 55,500.00
项目
年产600万张高端芯板项目 37,565.93 31,500.00
补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 110,671.95 95,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相
关风险”有关内容，注意投资风险。
目录
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件...... 18
八、本次发行的审批程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次非公开发行募集资金使用计划......19
二、年产 120 万平方米印刷电路板（含 FPC）建设项目......19
三、年产 600 万张高端芯板项目......24
四、补充流动资金......28
五、本次非公开发行对公司的影响分析......29
六、可行性分析结论......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......32
六、本次发行的相关风险......32
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策......36
二、公司未来三年股东回报规划......37
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......41
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43
二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况......45
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......46
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺......48
释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人/公司/超华科技 指 广东超华科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 超华科技非公开发行不超过 186,328,748 股（含本数）A
/本次非公开发行股票 股普通股
本预案 指 广东超华科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）
最近三年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
定价基准日 指 发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股东大会 指 广东超华科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东超华科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东超华科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《广东超华科技股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
二、专业词汇
PCB、印制电路板 、印刷 印制电路板（Printed Circuit Bo ard），又称“印刷电路
电路板 指 板”，采用电子印刷术制作，是重要的电子部件，是电
子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体
刚性电路板（R ig id PC B），由不易 弯曲、具有一定强
RPCB 指 韧度的刚性基质
