证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2017-067
广东超华科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2017年7月6日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2017年7月11日上午9:30在深圳分公司会议室以现场和通讯相结合、记名投票的方式召开。会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长梁健锋先生召集并主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过186,000,000股（含本数）。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,330.00万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
年产8,000吨高精度电子铜箔工程（二期） 42,294.16 36,994.00
年产600万张高端芯板项目 37,565.93 31,040.00
年产700万平方米FCCL项目 26,575.29 20,296.00
合计 106,435.38 88,330.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<广东超华科技股
份有限公司2017年非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》具体内容详
见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技
股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》具体内容详见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的
公告》（公告编号：2017-069）具体内容详见2017年7月12日《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于相关主体出具保
障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。
本议案尚需提交公司
