广东超华科技股份有限公司
（广东省梅县雁洋镇）
首次公开发行股票
招 股 说 明 书
保荐人（主承销商）： 南京证券有限责任公司
（住所：南京市大钟亭8号）广东超华科技股份有限公司 招股说明书
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广东超华科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况
股票类型
境内上市人民币普通股（A股）
发行股数
2,200万股
每股面值
1.00元/股
每股发行价格
12.10元/股
预计发行日期
2009年8月24日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
8,593万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责任公司以外的其它股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承诺:自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股广东超华科技股份有限公司 招股说明书
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人、主承销商
南京证券有限责任公司
招股说明书签署日期
2009年7月23日广东超华科技股份有限公司 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东超华科技股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示
一、本次发行前股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责任公司以外的其它股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承诺:自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司2008年3月6日通过的2008年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”中的下列风险：
（一）实际控制人控制风险
本公司实际控制人梁俊丰、梁健锋在本次发行前直接持有本公司股份5,086.5万股，占公司本次发行前总股本的79.56%，处于绝对控股地位。本次发行后，梁俊丰、梁健锋合计持有公司股份比例为59.19%，仍处于绝对控股地位，本公司存在被实际控制人控制，从而使中小股东利益受到损害的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
截至2009年6月30日，公司净资产为22,430.30万元。本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率大幅下降的风险。
（三）经营业绩波动的风险广东超华科技股份有限公司 招股说明书
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由于受到金融危机的影响，2008年下半年-2009年上半年，公司的经营业绩出现了一定的波动，呈现了“V”特征。公司2008年下半年营业收入、营业利润与2008年上半年同比下降了5.76%、13.18%，2009年上半年营业收入、营业利润与2008年上半年同比下降了2.11%、上涨了5.97%，与2008年下半年环比上涨了3.87%、22.06%。
虽然凭借自身的优势，公司2009年上半年经营得以较快恢复增长，但如果宏观形势出现反复，金融危机进一步蔓延，则会对公司未来的经营业绩产生不利的影响。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。广东超华科技股份有限公司 招股说明书
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目 录
第一节 释义 .................................................. 17
第二节 概览 .................................................. 20
一、发行人概况 .................................................. 20
二、发行人控股股东、实际控制人简介 .............................. 21
三、本公司竞争优势 .............................................. 21
（一）垂直一体化产业链的优势....................................... 21
（二）技术优势..................................................... 23
（三）品牌及客户资源优势........................................... 23
（四）区位及政策优势............................................... 24
（五）成本管理优势................................................. 24
（六）质量控制优势................................................. 25
四、公司发展战略 ................................................ 25
五、发行人主要财务数据 .......................................... 25
（一）合并资产负债表主要数据....................................... 26
（二）合并利润表主要数据........................................... 26
（三）合并现金流量表主要数据....................................... 27
（四）主要财务指标................................................. 27
六、本次发行情况 ................................................ 27
七、募集资金主要用途 ............................................ 28
第三节 本次发行概况 ........................................... 29
一、本次发行的基本情况 .......................................... 29
二、本次发行的有关当事人 ........................................ 29
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................... 31
四、本次发行的有关重要日期 ...................................... 31广东超华科技股份有限公司 招股说明书
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第四节 风险因素 .............................................. 32
一、实际控制人控制风险 .......................................... 32
二、市场风险.................................................... 32
（一）下游产品需求变化导致的风险................................... 32
（二）竞争风险..................................................... 32
三、财务风险.................................................... 33
（一）资金筹集风险................................................. 33
（二）净资产收益率下降的风险....................................... 33
四、公司经营业绩波动的风险 ...................................... 33
五、原材料价格波动风险 .......................................... 34
六、所得税优惠政策变化风险 ...................................... 34
（一）补缴税款的风险............................................... 34
（二）税收政策变化风险.......................................
