西藏奇正藏药股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作规则》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的的独立意见
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”）和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的60名激励对象办理610,982股限制性股票解除限售相关事宜。
二、关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的的独立意见
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的2名激励对象办理16,996股限制性股票解除限售相关事宜。
三、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的独立意见
本次回购注销限制性股票的回购注销原因、调整方法、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《管理办法》、公司《2019年激励计划（修订稿）》及《2019年考核办法（修订稿）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。
四、关于《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》的独立意见
经审核《<2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2021
年激励计划（草案）》”）及相关材料，我们认为：
（1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）《2021 年激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《2021 年激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规
及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）《2021 年激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考
虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司核心业务骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（8）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于《2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》科学性和合理性的
独立意见
经审核《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，我们认为：本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束性，能够达到考核目的。我们同意将《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》提交公司股东大会审议。
六、关于对公司全资子公司提供担保的独立意见
经对公司全资子公司提供担保事项进行核查，我们认为：相关银行授信及担保主要为子公司经营所需，有利于其业务发展，符合公司和子公司的共同利益；公司能有效控制和防范风险，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司对全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司银行授信业务提供对外担保并同意将本事项提交公司股东大会审议。
（此页无正文，系《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
杜守颖 李春瑜 王玉荣
二〇二一年九月二十四日
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