股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-074
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会
议于 2021 年 9 月 24 日以现场形式在公司会议室召开；
2、公司于 2021 年 9 月 18 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体
董事；
3、出席本次会议的董事应为 7 人，实到 7 人，其中独立董事 3 名，公司监
事及高级管理人员列席了会议；
4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；
5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面表决的方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于建设西藏德堂林家园项目的议案》；
位于拉萨区域的办公楼目前已经处于饱和状态，在藏子公司及销售团队的办公用场地紧张，已经不能满足公司需求。根据公司发展规划，公司计划在拉萨建设区域总部基地——德堂林家园项目，项目实施主体为奇正藏药，项目总投资拟为 50,000 万元人民币，该项目为集研发创新平台、企业文化展示、办公、藏医特色康复及健康管理、藏药材展示交易、专家及员工公寓为一体的基础设施建设，
为公司自建自用项目。详见 2021 年 9 月 25 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于建设西藏德堂林家园项目的公告》（公告编号：2021-076）。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
2、审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 60 人，限制性股票解除限售数
量为 610,928 股。独立董事对本事项发表了独立意见。详见 2021 年 9 月 25 日刊
登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-077）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
关联董事刘凯列先生回避表决。
（表决票 6 票，6 票同意、0 票反对、0 票弃权）
3、审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量
为 16,996 股。独立董事对本事项发表了独立意见。详见 2021 年 9 月 25 日刊登
在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-078）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
关联董事刘凯列先生回避表决。
（表决票 6 票，6 票同意、0 票反对、0 票弃权）
4、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股
票的议案》；
因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，
公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合计 199,527
股进行回购注销。独立董事对本事项发表了独立意见。详见 2021 年 9 月 25 日刊
登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的公告》（公告编号：2021-079）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
关联董事刘凯列先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（表决票 6 票，6 票同意、0 票反对、0 票弃权）
5、审议通过了《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》；
公司拟向 29 名激励对象授予限制性股票 14.2 万股。公司独立董事对此事项
发表了独立意见。详见 2021 年 9 月 25 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>摘要》（公告编号：2021-080）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
6、审议通过了《2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》；
公司独立董事对此事项发表了独立意见。详见 2021 年 9 月 25 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》；
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的
顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（3）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
（4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
（5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（7）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》；
因业务需要，公司全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）向中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信 3 亿元人民币，需公司对西藏营销提供不可撤销连带责任保证，公司拟与民生银行签订《最高额保证合同》，最高债权额为最高债权本金额 3 亿元及主债权的利息及其他应付款项之和，具体办理事宜由公司财务部执行。详见 2021年 9 月 25 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-081）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
9、审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2021年10月14日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，审议相关议案。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十五日
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