002281 深市 光迅科技

          武汉光迅科技股份有限公司

    关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划

            部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

  公司 2019 年实施的限制性股票激励计划中的 51 人因个人原因离职，根据公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的118.4 万股限制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本
次回购注销事宜已经公司 2022 年 11 月 30 日召开的第七届董事会第三次会议和
第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：一、 2019 年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

  1、2019 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了 2019 年
限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2020 年 9 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了 2019
年限制性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2020 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》以及《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  4、2020 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象 1 人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的 0.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。

  5、2020 年 12 月 17 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2020 年 12 月 18 日为授予日，
向 4 名激励对象授予 50.4 万股限制性股票，授予价格为 14.22 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

  6、2021 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划中的 3 人因个人原因离职，1人已身故，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4人已获授予但尚未解锁的 7.8 万股限制性股票将由公司回购并注销。

  7、2021 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 27 日为授予日，向符合条件的
198 名激励对象授予 230 万股限制性股票，授予价格为 12.40 元/股，公司独立
董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

  8、2021 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象 11人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的 24.6 万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象中的 5 人 2020 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分为 2.9 万股，将由公司回购并注销。2021
年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会通过了上述议案。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

  （一）调整依据


  公司 2019 年实施的限制性股票激励计划中的 51 人因个人原因离职，根据公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十六条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

  据此，由公司按照上述原因回购并注销 51 名激励对象的限制性股票合计为
118.4 万股。公司注册资本将由 699,358,918 元减少为 698,174,918 元。

  （二）回购数量

  因公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象的 118.4 万股限制性股票无需调整。

  （三）回购价格

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十五条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于 41 名首次授予的激励对象的 106.7 万股限制性股票的回购价格为 14.22 元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红 0.34 元/股；对于 10 名预留授予的激励对象的 11.7 万股限制性股票的回购价格为 12.40 元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红 0.17 元/股。

  （四）回购的资金来源

  公司应就本次限制性股票回购支付价款共计 1662.3540 万元，全部为公司自有资金。
三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

  监事会对本次董事会审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象51 人已离职，公司回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票 118.4 万股，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。
四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见


    公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 41 人已离职，同意公
 司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销上述人员
 持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 106.7 万股，回购价格为 14.22 元
 /股；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象 10 人已离职，同意
 公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销上述人 员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 11.7 万股，回购价格为 12.40 元/股。其回购价格及股份数量系依据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定进行确认。

    我们认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事 已回避表决。
 五、 预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

                                                                  （单位：股）

                            本次变动前        本次变动        本次变动后

      股份类型          股份数量    比例    股份数    股份数量（股）  比例
                          （股）    （%）    （股）                  （%）

一、有限售条件的流通股  25,220,340  3.61%  -1,184,000  24,036,340    3.44%

  高管锁定股          1,078,840    0.15%                1,078,840    0.15%

  首发后限售股                                                0        0.00%

  股权激励限售股      24,141,500  3.45%  -1,184,000  22,957,500    3.29%

二、无限售条件的流通股  674,138,578  96.39%              674,138,578  96.56%

三、股份总数            699,358,918  100.00%  -1,184,000  698,174,918  100.00%

 六、 回购对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，且不影响公司 2019 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理 团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公 司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由23,370,000股调整
 为 22,186,000 股。公司股本总额由 699,358,918 股调整为 698,174,918 股。

 七、 律师法律意见书的结论意见

    北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意 见书，认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股 东大会审议。本次回购符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定及公
司相关限制性股票激励计划的内容。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。
八、 备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三次会议决议；

  3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、武汉光迅科技股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；

  5、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告

                                      武汉光迅科技股份有限公司董事会
                                            二○二二年十二月一日