股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-003
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于回购公司股份的预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元，回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。2、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经2018年2月11日召开的第五届董事会第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不利于维护公司资本市场形象。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元，
资金来源为自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币5,000万元至2亿元、回购价
格不超过人民币5.5元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额2亿元测算，预计可回购股份不超过3,636万
股，占公司目前总股本的比例不高于2.57%。
（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不少于909
万股，占公司目前总股本的比例不低于0.64%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总额区间人民币5,000万元至2亿元、回购价格不超过人民币5.5
元/股的条件下，
（1）若按此次回购资金最高限额2亿元测算，假设本次回购数量3,636万股
股票，占公司总股本的 2.57%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的
公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股
二、无限售条件股 1,416,605,200 100% 1,380,245,200 100%
三、股份总数 1,416,605,200 100% 1,380,245,200 100%
（2）若按此次回购资金最低限额5,000万元测算，假设本次回购909万股股
票，占公司总股本的 0.64%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公
司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股
二、无限售条件股 1,416,605,200 100% 1,407,515,200 100%
三、股份总数 1,416,605,200 100% 1,407,515,200 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年9月30日，公司总资产为127.11亿元，归属于上市公司股东
的净资产为51.55亿元，2017年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为3.01
亿元。假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，按2017年9月30日未经审
计的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比重分别为1.57%、3.88%、3.67%、12.34%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购资金最高限额测算的回购数量为不超过3,636万股，占
公司目前总股本的比例不高于 2.57%，回购后不会导致公司控制权发生变化，也
不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会审议（2018年2月11日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起 12
个月。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为本次回购公司股份能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、授权董事会根据公司实际情况、股价表现等，且满足本次回购资金使用金额达到最低限额，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元，
资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、本次回购的不确定性风险
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司 2018
年第一次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，或回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2018年02月12日
