002277 深市 友阿股份

股票简称：友阿股份      股票代码：002277    编号：2021 - 053
          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

        关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，主要运营“邵阳友阿国际广场”城市综合体项目（以下或简称“项目”），公司持有其 51%股权。

    公司于 2021 年 8 月 12 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权的议案》。基于对“邵阳友阿国际广场”发展前景的看好，同时为加强公司对邵阳友阿的控制力度，提升公司的管理决策效率，更好地推进公司深耕湖南的发展战略，董事会同意公司使用自有资金收购少数股东 邵 阳 市瑞 阳 房地 产 开发 有 限公 司 （以 下 简称 “ 瑞 阳地 产 ”） 持 有的 邵 阳友 阿41.5%的股权，交易价格为 49,800.00 万元（人民币，以下同）。本次交易完成后，公司将持有邵阳友阿 92.5%的股权。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

    统一社会信用代码：91430500089747986E

    成立日期：2013 年 12 月 30 日

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：人民币 10,000 万元

    法定代表人：胡子敬

    住所：邵阳市双清区宝庆东路邵阳友阿 7 楼

    经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资【限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股
权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务】；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料（不含危险化学品）、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；计算机软件开发维护；烟、酒零售；餐饮服务（不含烧烤、夜宵）；儿童娱乐服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构：截至本公告披露日，公司持有邵阳友阿 51%的股权，瑞阳地产
持有邵阳友阿 49%的股权。

    邵阳友阿不属于失信被执行人。

    2、主要财务指标

    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《湖南邵阳友谊阿波罗有限公司 2020 年度审计报告》【CAC 湘审字[2021]0283 号】（以下简称“《审计报告》”）：

    截至 2020 年 12 月 31 日，邵阳友阿经审计的资产总额为 101,912.82 万元，
负债总额为 70,567.05 万元，净资产为 31,345.77 万元，2020 年度经审计营业
收入为 16,807.27 万元，净利润-3,839.03 万元。

    邵阳友阿为公司“邵阳友阿国际广场”城市综合体项目的建设和运营主体，该项目为百货主力店+商业街铺+住宅模式，项目一期于 2017 年建成营业，其中：
百货主力店于 2017 年 12 月 16 日投入试运营。邵阳友阿 2020 年的净利润为负
的主要原因：一是，项目自营商业部分（包括百货主力店、售后回租商铺及自营商铺部分）在投入运营后的前几年处于培育期，收入规模较小，毛利额较低，2019年下半年开始进入销售爬坡期又遇到 2020 年初的新冠疫情，门店客流量大幅下降，且疫情期间门店根据地方疫情防控相关规定进行了阶段性暂停营业，同时因疫情期间给予供应商及合作伙伴优惠政策，造成门店销售净收入和租赁收入同比降幅较大，而折旧摊销等固定费用和运营所需人事费用、水电、物管、保洁等费用并未因此减少，从而造成 2020 年度自营商业亏损约 4,279.89 万元。二是，受房地产市场行情和疫情的影响，项目房地产收入下降较大，其对邵阳友阿 2020年度利润贡献仅约 440.86 万元。

    3、交易标的评估情况

    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟股权收购所涉及的湖南邵阳友谊阿波罗有限公司股东全部权益资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)（（鹏信资评报字[2021]第
S147 号）），评估范围：经审计的截至 2020 年 12 月 31 日邵阳友阿的全部资产

及相关负债。评估基准日：2020 年 12 月 31 日；评估方法：资产基础法；评估
结论：邵阳友阿于评估基准日的总资产账面价值为 101,912.82 万元，评估价值
为 194,197.86 万元，增值额为 92,285.05 万元，增值率为 90.55%；总负债账面
价值为 70,567.05 万元，评估价值为 70,567.05 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 31,345.77 万元，净资产评估价值为 123,630.81 万元，增值额为92,285.05 万元，增值率为 294.41%。

    邵阳友阿净资产评估增值较大的主要原因是其开发的“邵阳友阿国际广场”项目一期未售商业性房产的评估价值增值较大。至评估基准日，邵阳友阿委估的资产中项目一期未售商业性房产的总建筑物面积为 150,699.03 平方米（包括主力店、未售商铺、地下车库和仓储用房），相关商业性房产资产的账面价值为64,171.00 万元。邵阳友阿国际商业广场地处邵阳市中心地段，是一家大型的城市中心型购物中心，商业地产价值较高。经市场调查，周边还有同等（或略低）档次的金百汇商业街、大汉悦中心作为邵阳友阿国际商业广场商铺销售价格和租金的参考，通过市场调查结合邵阳友阿的实际经营情况，本次评估采用市场比较法和收益法得到前述委估的项目一期未售商业性房产的评估价值为 158,760.62万元，增值 94,589.62 万元。经测算，前述项目一期未售商业性房产的单位账面价值约为 4,258 元/平方米，本次评估的单位价值约为 10,535 元/平方米（剔除地下车库及仓储用房面积测算的单位评估价值约合 13,985 元/平方米）。评估增值较大的原因主要是：项目一期的建设用地取得时间较早，土地成本低，邵阳友阿在开发过程中狠抓建设成本控制，使得单位开发成本不高，而邵阳市相近地段的商业性房地产项目的商铺销售单价较高，从而使得项目一期未售商业性房产评估价值增幅较大，也使得邵阳友阿净资产评估增值较大。

    4、其他情况说明

    截至本公告披露日，本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。
    三、交易对方介绍

    公司名称：邵阳市瑞阳房地产开发有限公司

    统一社会信用代码：91430500675578150X

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：3,200 万

    注册地址：邵阳市双清区宝庆东路瑞阳国际广场 1 栋 2 单元二楼 203 室

    经营范围：凭本企业资质证从事房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：王小军持有 53%股权，为邵阳市瑞阳房地产开发有限公司的控
股股东；谢小军持有 24%股权；诸葛启立持有 23%股权。

    邵阳市瑞阳房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

  （1）交易标的

  本次股权转让的标的为瑞阳地产合法持有的邵阳友阿 41.50%股权及该股权所附带的所有股东权益。

  （2）交易对价及支付条件

  各方协商确定的邵阳友阿 41.5%股权的交易价格为 49,800.00 万元（大写肆
亿玖仟捌佰万元），支付条件为办妥股权转让相关工商变更登记，支付时间为
2021 年 12 月 31 前分期支付。

  （3）定价政策和定价依据

    本次收购少数股东股权的交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S147 号）为依据，邵
阳友阿股东全部权益以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为
123,630.81 万元，同时考虑评估基准日至本次交易前一月末的期间损益。经与少数股东协商，共同确定本次邵阳友阿41.5%股权的转让价格为49,800.00万元。
  （4）违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

  （5）生效条件及生效时间：自协议各方法定代表人或其授权代表人签字及加盖单位公章后生效。

    五、交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险

    公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。目前开业的线下拥有友谊商店 AB 馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等 16 家门店和 26 家便利店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。

    根据“立足长沙，拓展湖南，面向全国”的布局方针和区域做大做强的总体发展战略目标，公司自 2012 年开始相继在湖南省经济总量靠前的郴州、常德、邵阳、岳阳布局城市综合体和购物中心。未来，公司将顺应行业的发展趋势，以创新求变、战略升级为引领，坚持百货零售主业，贯彻“实现零售全业态、全渠道，深耕湖南”的发展战略，努力打造适应市场发展的商业集团，推动线上线下业务的融合，更好地满足顾客全渠道购物需求。


    本次股权收购的标的公司（即邵阳友阿）是公司下属的“邵阳友阿国际广场”
项目的开发和运营主体。公司于 2015 年 12 月以增资方式取得邵阳友阿 51%股
权获得该项目的运营和管理权。“邵阳友阿国际广场”位于邵阳市的核心商圈，项目一期为百货主力店+商业街铺+住宅模式的城市综合体，总建筑面积约 21.67万平方米，其中：百货主力店和商业街铺面积约 15.25 万平方米，地下车库和仓
储用房面积约 4.28 万平方米，住宅部分面积为 2. 14 万平方米。项目于 2017 年
建成营业，其中：百货主力店于 2017 年 12 月 16 日投入试运营；可售商业街铺
和住宅于 2017 年 1 月开盘销售，目前住宅部分已基本销售完毕，可售商业街铺部分销售。为解决项目一期停车位不足的问题，邵阳友阿投入开发的项目二期为
高层商住楼，住宅面积 5.43 万平方米，底商面积 0.64 万平方米，车位 690 个，
现处于主体施工在建状态。

    “邵阳友阿国际广场”项目投入运营到目前已经过近 3 年半的培育，2019
年下半年开始进入爬坡期，虽然受新冠疫情的影响，自营商业的部分还没有实现盈利，但随着疫情的控制，自营商业将在定位于城市奥莱的基础上，不断进行品牌升级和品类布局优化，创新经营模式，并通过持续推进数字化建设，线上线下融合、全渠道营销等一系列变革来提升市场占有率，助推门店进入快速成长期，从而带动可售商业物业的价值不断提升。因此，公司基于对“邵阳友阿国际广场”发展前景的看好，同时为加强公司对邵