股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--007
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于收购“中山集团”股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南友谊
阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）已于日前获得政府部门批准，
整体收购了湖南长沙市中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）资产。
根据2007年12月4日友阿控股出具的《承诺书》，友阿控股承诺：在完成对中山
集团的整体兼并后，以公平的市场价格第一优先出租或出售其房屋及附属设施给
本公司。公司基于长远的发展战略考虑，拟向友阿控股收购“中山集团”商业性
资产。
友阿控股系本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经2011年3月22日召开的本公司第三届董事会第七次会议审
议通过。鉴于本次交易为关联交易，关联董事进行了回避表决。公司三名独立董
事对此项关联交易发表了独立意见。
本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
根据本公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易还需要
提交股东大会审议。
二、 基本情况
中山集团始建于1932年，前身为湖南国货陈列馆，1984年更名为长沙市中山
百货大楼，1993年6月经省体改委批准，改组为湖南中山集团股份有限公司。随
着市场经济形式的变化，中山集团资不抵债情况日趋严重，于2000年2月18日关
门歇业，将中山商业大厦由友阿控股托管经营，经营的业态具体为酒店业--友谊宾
馆和商业零售业-春天百货。为避免同业竞争，2006年9月25日公司与友阿控股、
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辣妹子食品股份有限公司签订的《股权转让协议》，由公司向友阿控股、辣妹子食
品股份有限公司收购春天百货股权后，由公司继续经营春天百货长沙店。
2006年12月，由长沙市商业国有资产经营有限公司牵头，向友阿控股借款
15566万元，化解中山集团在建设银行、工商银行共68860万元的银行债务，为企
业改制创造了条件。2008年6月30日，长沙市商业国有资产经营有限公司决定以
2566.254万元价格受让长沙中山集团股份有限公司社会法人股1125.55万元，作
为长沙中山集团股份有限公司唯一出资人，出资金额6125.55万元。
2008年9月，长沙市国资委经长国资产[2008]175号《长沙市国资委关于同意
长沙中山集团股份有限公司变更为湖南长沙中山集团有限责任公司的批复》批准
更名，并于2008年9月20日在长沙市工商局办理了新的企业法人营业执照。
中山集团以2009年10月31日为基准日进行企业改制，友阿控股于2010年11
月17日在长沙市产权交易所以40,036.67万元的价格成功摘牌受让中山集团资产。
根据2010年12月31日长沙市人民政府国有资产监督管理委员会《长沙市国资
委关于同意湖南长沙中山集团有限责任公司由湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
并购改制的批复》（长国资改革[2010]206号，以下简称改制批复），同意中山集
团由友阿控股并购改制；友阿控股于2011年2月25日与长沙市商业国有资产经营
有限公司、中山集团签订兼并协议，由友阿控股承债式兼并中山集团。
根据改制批复显示，以 2009 年 10 月 31 日资产评估基准日，对中山集团的
财务状况及整体资产进行审计、评估，并根据友阿控股以公开挂牌方式，经市场
定价后，企业经营资产总额为 40257.29 万元（包括友阿控股以 40036.67 万元通
过摘牌方式确定的经营性资产总额，加上原有货币资金 220.62 万元），剔除总负
债 32201.01 万元，企业经营性净资产 8056.28 万元；经中介机构审计并由市国
资委长国资产权[2010]87 号文件审定，中山集团自 2009 年 11 月 1 日至 2010 年
11 月 30 日改制期间发生经营性亏损 1675 万元，调减后中山集团实际经营性净资
产为 6381.28 万元。以改制基准日为准中山集团本次改制员工人数为 1166 人，
需计提人员安臵费用共计 13037.38 万元，用上述经营性净资产 6381.28 万元弥
补职工安臵提留费用 13037.38 万元后，中山集团的改制缺口为 6656.10 万元；
2011年3月17日，中山集团在湖南省工商行政管理局办理了变更登记，成为
友阿控股全资子公司。
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友阿控股以2011年2月28日为基准日，将中山集团非商业性资产、全部债务
以及人员安臵费用等全部剥离至友阿控股，本公司拟向友阿控股以公允的价格收
购其经剥离后的中山集团100%的股权。
三、 关联交易标的的基本情况
交易标的公司名称：湖南长沙市中山集团有限责任公司，系友阿控股全资子
公司
注册地址：湖南省长沙市中山路56号
注册资金：6125.55万元
法定代表人：胡子敬
经营范围：销售百货、五金、交电、机械电子设备、工艺美术品，金银首饰、
文化用品、橡胶制品、汽车零配件、建筑材料、日用杂品及法律法规允许的金属
材料、化工产品、农副产品。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至2011年2月28日，中山集团资
产总额492,486,840元，负债总额410,927,398.04元，所有者权益81,559,441.96
元。2010年，中山集团实现营业收入334,066.67元，净利润-4,793,493.45 元。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0037
号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南长沙中山集团有限责任公司股
权项目资产评估报告书》，以2011年2月28日为评估基准日，中山集团资产总额
492,486,840元，负债总额410,927,398.04元，所有者权益81,559,441.96元。
中山集团资产清单：
取 土
土地（房屋）权 得 地 土地面积 建筑面积
土地位置 评估价值 使用情况
证编号 方 用 (m2) (m2)
式 途
北国用(92)字 开福区中山路 划 商 中山路百货大楼 1
2906.16 72,238,420.00
中 第 0043 号 56 号 拨 业 层目前作为商业铺
山 北自字第 面出租经营，其余
中山路百货大楼 32,449,690.00
路 002911 10,389.05 各楼层均闲置；中
百 中山路百货大楼 山路百货大楼后栋
2,084.29 908,860.00
货 简易仓库 目前作为长沙中山
大 北自字第 中山路百货大楼 集团办公用房使
2,438.09 871,440.00
楼 002910 后栋 用，部分楼层目前
小 计 2,906.16 14,911.43 106,468,410.00 闲置。
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天国用 98 字第 天心区黄兴中路 划 商
3937.96 -
003 号 69 号 拨 业
西自字第 中山大厦北楼
39,726.41 217,7
