证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2023-040
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于 2023
年 5 月 22 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 5 月 17 日
以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长李刚先生主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9 名。公司部分监事、高管人员列席会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
独立董事对该议案发表事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》。
2-1发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-2发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-3发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-4定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价 基准日 前二 十个 交易 日股票 交易 总额/ 定价 基 准 日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-5发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729 股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照
本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-6限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-7上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-8本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-9募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集
号 资金金额
1 青岛万马高端装备产业项目 万马（青岛）电缆科技 165,010.00 100,000.00
（一期） 发展有限公司
浙江万马专用线缆科技有限公 浙江万马股份有限公
2 司年产 16,000 公里电线电缆建 司、浙江万马专用线缆 20,373.37 20,000.00
设项目 科技有限公司
浙江万马高分子材料集团有限 浙江万马高分子材料集
3 公司年产 4 万吨高压电缆超净 团有限公司 10,003.00 10,000.00
XLPE 绝缘料项目
浙江万马高分子材料集团有限 上海万马高分子材料研
4 公司上海新材料研究院建设项 究有限公司 15,268.50 15,000.00
目
5 补充流动资金 浙江万马股份有限公司 25,000.00 25,000.00
合计 235,654.87 170,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
2-10 决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，关联董事李刚、高珊
珊、危洪涛、李海全回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
3. 审议通过《关于<浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案>的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023 年度向特定对象发行股票预案》，具体内
容详见 2023 年 5 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0
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