证券代码：002276 证券简称：万马股份
债券代码：149590 证券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co.,Ltd.
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
公 司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重 大事项提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需取得有权国资部门批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基 准日 前二 十个 交易日 股票 交易 总额/ 定 价 基准日前二十个交易日股票交易总量。
海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729 股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集
号 资金金额
1 青岛万马高端装备产业项目（一期） 青岛电缆 165,010.00 100,000.00
2 浙江万马专用线缆科技有限公司年产 万马股份、万 20,373.37 20,000.00
16,000 公里电线电缆建设项目 马专缆
浙江万马高分子材料集团有限公司年
3 产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料 万马高分子 10,003.00 10,000.00
项目
4 浙江万马高分子材料集团有限公司上 万马（上海） 15,268.50 15,000.00
海新材料研究院建设项目 研究院
5 补充流动资金 万马股份 25,000.00 25,000.00
合计 235,654.87 170,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况、公司未来分红规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报情况及填补措施”。
目录
目录 ......6
释义 ......8
一、普通术语 ......8
二、专业术语 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......10
一、发行人概况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要......14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... ...... ......18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节董事会确定的发行对象基本情况......20
一、海控集团基本情况 ...... 20
（一）基本信息......20
（二）股权结构及控制关系 ......20
（三）主营业务发展情况...... 20
（四）最近一年一期简要财务数据......21
二、发行对象其他需关注事项......21
（一）海控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况......21
（二）同业竞争及关联交易情况 ...... ...... ......21
（三）本次发行预案披露前 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的重大交易情况......22
（四）认购资金来源......22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、协议签订主体及签订时间......23
（一）签订主体......23
（二）签订时间......23
二、认购价格及定价依据...... 23
三、认购数量、认购金额及方式 ...... ...... ......24
四、限售期......25
五、对价支付 ......25
六、协议的成立、生效条件 ......26
七、协议的变更、解除和终止......26
八、违约责任 ......27
第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析......28
一、本次发行募集资金使用计划 ...... ...... ......28
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 28
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响......43
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 44
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......45
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况.45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
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