北京市通商律师事务所
关于
桂林三金药业股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年十二月
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
桂林三金、公司 指 桂林三金药业股份有限公司
员工持股计划、本次员 指 桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划(草 指 《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
案)》 (修订稿)
《员工持股计划管理 指 《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
办法》 法》(修订稿)
持有人 指 出资参加本次员工持股计划且获得本次员工持股计划份额
的公司员工
本次员工持股计划持有人会议，由本次员工持股计划全体
持有人会议 指 持有人组成，是本次员工持股计划内部管理的最高权力机
构
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的桂林三金 A
股普通股股票
本法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
持股计划》
《公司章程》 指 《桂林三金药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国 北京建国门外大街 1 号国贸 写字楼 2 座 12-14 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
本所接受桂林三金的委托，担任桂林三金第一期员工持股计划相关事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对桂林三金提供的有关文件进行了核查验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题作出评论
和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法
律意见书出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不
对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
2. 本所律师审阅了本次员工持股计划涉及的相关主体提供的我们认为必要且
与出具本法律意见书相关的文件，并听取了本次员工持股计划涉及的相关主
体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次员
工持股计划涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所
律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印
件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；
所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得
了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之
处。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依
赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
4. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，本所及经办
律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当
资格。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专
业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备
核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5. 本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次员工持股计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次员工持股计划所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的法定文件，随其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供桂林三金本次员工持股计划之用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 公司实施员工持股计划的主体资格
根据公司的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，
桂林三金系股票在深交所上市的公司，证券简称为“桂林三金”，证券代
码为“600008”，截至本法律意见书出具之日，桂林三金的基本情况如下：
公司名称 桂林三金药业股份有限公司
统一社会信用代码 91450300198888809P
住所 桂林市临桂区人民南路 9 号
法定代表人 邹节明
注册资本 59,020 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(毒性中药前处理)、酊剂
(内服)、药用辅料、茶剂、丸剂(浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小
经营范围 蜜丸、微丸)、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂(口服液)、酒剂、喷雾剂、
中药前处理和提取、制粒的生产经营；医药科技开发；进出口贸易(国
家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
营业期限 1994 年 2 月 13 日至长期
经核查，桂林三金为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，桂林三金为依法有效存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<公
司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工
持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开 2021 年第二次
临时股东大会的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，董事吕高荣拟
参与本次员工持股计划，已对《关于<公司第一期员工持股计划(草案)及其
摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》回避
表决。
2021 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司
第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》、《关于<
公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》、《关于取消 2021
年第二次临时股东大会部分议案并增加临时议案的议案》等议案，公司对
《公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》及《公司第一期员工持股计划
管理办法》的部分内容进行了修订，公司董事会决定取消原提交 2021 年第
二次临时股东大会审议的议案《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>及
其摘要的议案》和《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并将《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》和《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。董事吕高荣拟参与本次员工持股计划，已对《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要(修订稿)的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>(修订稿)的议案》回避表决。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，截至本法律意见书出具之日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第(一)款关于“依法合规原则”的要求。2. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
(二)款关于“自愿参与原则”的要求。
3. 根据公司确认及《员工持股计划(草案)》，本次
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