桂林三金药业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“桂林三金”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。
第一条 基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；
（三）公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司）；符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第三条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第四条 员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为2018年9月8日至 2019年9月7日期间公司回购专用账户已回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12,372,151股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划筹集资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
第五条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本《员工持股计划管理办法》审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。
第六条 员工持股计划的锁定期
一、 本员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工长期利益，体现公司与员工的利益一致性，本员工持股计划项下所持有的标的股票需分批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
其中，对于将于2022年12月31日前退休的员工，其员工持股计划项下所持有的标的股票，经考核后，一次解锁完毕。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，所持标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月内不得买卖公司股票，12个月后遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期限届满前2个月内未全部出售股票的，经出席持有 人会议的持有人所持表决权的2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通 过后，本员工持股计划可以展期。
第七条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第八条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计
划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本员工持股计划存续期届满前2个月内未全部出售股票的，经出席持有 人会议的持有人所持表决权2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划可以展期。
第九条 员工持股计划期的考核办法
（一）公司层面业绩考核要求
解锁期 业绩考核目标 解锁比例
第一个解锁期 2022年主营业务收入不低于192,495万元。 50%
2023年主营业务收入不低于212,472万元；或第
第二个解锁期 一、第二解锁期累计主营业务收入达到 50%
404,967万元，亦视作全部完成。
注：上述2022年至2023年主营业务收入均指：每年度经审计的公司合并主营业务收入，剔除本次员工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。
若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的
权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第二个解锁期 仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，员工持股计 划所持份额由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后，以持有 人原始出资额为限加上同期银行存款利息归还持有人，返还持有人原始出资额后 仍有收益的，收益归公司所有。
（二）个人层面业绩考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司业绩考核相关制 度对个人进行业绩考核，依据个人业绩考核结果确定持有人最终解锁的标的份额。
持有人的业绩考核结果划分为S、A、B、C四个等级，对应不同的解锁比例， 具体如下：
业绩考核等 S A B C
级
考核得分P
（满分为 P≥100 90≤P<100 80≤P<90 P<80
100分）
1、分三个板块分别考核，板块界定如下：
（1）营销总部；
（2）中高层管理人员（不含营销总部）；
（3）基层主管人员（不含营销总部）。
2、业绩考核等级为C时，个人当期解锁标的份额为零。
3、业绩考核等级为S或A或B时，员工当期可解锁标的份额。
员工当期可解锁标的份额= 员工年度考核得分 员工年度目标解锁份额 ×该板块
（该板块员工年度考核得分 该板块员工年度目标解锁份额）
年度目标解锁标的份额
若持有人实际解锁的标的份额小于目标解锁份额，持股计划管理委员会有权对未达到解锁条件的份额进行内部再分配；也可由持股计划管理委员会择机在二级市
场售出，售出部分收益由持股计划管理委员会进行处置。持有人小于目标解锁份额
的部分，持股计划管理委员会以该部分对应的持有人原始出资额加上同期银行存
款利息返还个人。
对于上述因持有人个人业绩考核评定结果而产生的剩余未分配收益，由管理
委员会进行管理和分配。
第十条 持有人的权利和业务
（一）持有人的权利如下：
1、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资收
益权；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、按份额比例享有本计划的权益；
4、对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、法规等规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购本计划的份额和方式缴纳认购资金；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置；
3、按认购本计划的份额承担本计划的风险；
4、法律、法规等规定的其他义务。
第十一条 持有人会议的职权
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席或委托代理人代为出席持有人会议并按其持有份额进行表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及确定资金解决方案；
4、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会负责与外部中介及其他管理机构的对接工作；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
第十二条 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送
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