002275 深市 桂林三金

证券简称：桂林三金                                        证券代码：002275
            桂林三金药业股份有限公司

        第一期员工持股计划（草案）(修订稿)

                  二〇二一年十二月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        风险提示

  1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、若员工认购资金比例较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                        特别提示

  1、桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“桂林三金”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划筹集资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。

  3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12,372,151股，受让价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  4、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员。本员工持股计划的参加对象总人数不超过260人，具体人数根据实际缴款情况而定。

    5、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
    6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  7、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。员工持股计划通
过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

  8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目录


声 明 ......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
释 义 ......7
 第一章 总则 ......8
 第二章 员工持股计划的参加对象......9
 第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模 ......10
 第四章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期......12
 第五章 员工持股计划的考核标准......13
 第六章 员工持股计划的管理模式......15
 第七章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......21
 第八章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响......21
 第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式......22 第十章 员工持股计划的变更、终止及存续期内持有人所持权益的分配与处置
 ......23 第十一章 员工持股计划的资产构成及存续期满后持有人所持股份的处置 .26
 第十二章 实施本员工持股计划的程序 ......27
 第十三章 其他重要事项 ......28

                          释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
桂林三金、公司、本公司  指  桂林三金药业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
计划、本次员工持股计划、  指  桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划
本计划
本员工持股计划草案/本草  指  《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划
案                            （草案）》

《员工持股计划管理办法》 指  《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划管
                              理办法》

持有人                  指  出资参加本员工持股计划且获得本员工持股计划份额
                              的公司员工

                              本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划全体
持有人会议              指  持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力
                              机构

管理委员会/管委会        指  本员工持股计划管理委员会

桂林三金股票/公司股票    指  桂林三金A股普通股股票

标的股票                  指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的桂林三金
                              A股普通股股票

《公司法》              指  现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  现行有效的《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引4号》          指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
                              员工持股计划》


《公司章程》              指  《桂林三金药业股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

万元、元                  指  人民币万元、元

      说明：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                      第一章 总则

      一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政
  法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

      鉴于长期看好公司发展，对公司经营业绩充满信心，公司员工自愿、合法、合规
  地参与本员工持股计划。实施本员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，
  调动员工的积极性和创造性并促进公司长期、持续、健康发展。

      二、员工持股计划的基本原则

      （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
  整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
  市场等证券欺诈行为。

      （二）自愿参与原则

      公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
  行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

      （三）风险自担原则

      本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


              第二章 员工持股计划的参加对象

  一、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除本计划另有规定外，所有参加对象均需在公司（含全资或控股子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    二、参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  （一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    （二）公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；

  （三）公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司）；符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    三、员工持股计划参与人员及资金额度

  本员工持股计划设立时资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。本员工持股计划
持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，缴款时间由公司统一通知安排。

    本员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员（含全资或控股子公司）及其他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司），总人数共计不超过260人，其中公司董事、监事及高级管理人员4人，认购份额占员工持股计划比例不超过3.7464%，其他核心技术（业务）骨干人员合计认购份额比例不超过96.2536%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    本次持有人认购持股计划份额为不超过8,462.5513万份，占本员工持股计划比
例上限为100%。


  本次参与对象认购份额如下：