002275 深市 桂林三金

      桂林三金药业股份有限公司独立董事

 关于修订后的公司第一期员工持股计划相关事项的
                  独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定，我们作为桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的态度，对公司修订后的第一期员工持股计划相关事项进行了认真审议，并对相关事项发表独立意见如下：

    1、公司修订后的员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    2、修订后的员工持股计划已通过公司职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    3、修订后的员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司实现长期可持续发展。

    4、董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议审议时吕高荣先生回避表决，相关程序合法合规。

    综上所述，我们一致同意《公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及《公司第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）的内容，
一致同意将本次修订后的员工持股计划相关议案提交至公司股东大会审议。独立董事签字：

    玉维卡                  莫凌侠                  何里文

                                                2021 年 12 月 06 日