证券代码：002267 证券简称：陕天然气
（西安市经济技术开发区A1区）
2016 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行 A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票方案已经公司
第四届董事会第四次会议、2016 年第五次临时股东大会、第四届董事会第九次
会议、2016 年年度股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过，已经陕西
省国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人，发行对象不超过十名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次拟发行股票数量不超过222,415,089股（含222,415,089股），本次非公
开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在董事会召开日至发行期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量也将作相应调整。
四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过126,000.00万元，扣除发行费
用后募集资金净额拟用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程及补充流动资金。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
六、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
特别提示......3
释义......7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行方案概要......11
五、募集资金投向......12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、募集资金使用计划......14
二、本次募集资金投资项目的基本情况......14
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化......21
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................................22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......22 五、本次发行对公司负债情况的影响......22第四节 本次发行相关的风险说明......23一、行业风险.........................................................................................................................23
二、业务与经营风险......24
三、募集资金投资项目风险......27
四、财务风险......27
五、管理风险......28
六、审批风险......28
七、即期回报被摊薄及净资产收益率下降的风险......29
八、股市波动风险......29
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行章程规定的利润分配政策......30
二、公司近三年股利分配情况......31
三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划......33
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施......35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......35
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......37
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 38
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......39
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......41
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
一、一般释义
公司/本公司/发行人/陕 陕西省天然气股份有限公司
天然气
本预案 陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
定价基准日 发行期首日
股东大会 陕西省天然气股份有限公司股东大会
董事会 陕西省天然气股份有限公司董事会
陕西省国资委 陕西省国有资产监督管理委员会
本次发行/本次非公开发 陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票
行
深交所 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 人民币元
中石油 指中国石油天然气集团公司
中石化 指中国石油化工集团公司
长庆油田 指中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司
陕西延长石油 指陕西延长石油（集团）有限责任公司
二、专业释义
煤制天然气 指采用已开采原煤，经过气化工艺来制造合成天然气
指储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为
煤层气 主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的
伴生矿产资源，属非常规天然气
人工煤气 由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽化或裂解等
过程所制得的气体
CNG 压缩天然气（CompressedNatural Gas，简称CNG），指天然气加
压并以气态储存在容器中
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：陕西省天然气股份有限公司
英文名称：ShaanxiProvincialNaturalGasCo.Ltd.
注册资本：拾壹亿壹仟贰佰零柒万伍仟肆佰肆拾伍元人民币
注册地址：陕西省西安市经开区A1区
股票简称：陕天然气
股票代码：002267
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。（安全生产许可证有效期限至2020年09月16日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、能源供给结构调整，清洁能源成为发展趋势
天然气作为一种清洁能源的重要形式，是能源供给由高碳向低碳转变的重要桥梁，清洁能源推广使用是未来能源行业的发展方
