证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2010-019
利尔化学股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要提示：
1.公司因筹划江苏快达农化股份有限公司（以下简称“快达农化”）
的重大重组事宜，公司股票于2010 年3 月29 日开始停牌。公司于2010
年4 月28 日发出本公告，公司股票自2010 年4 月28 日开市起复牌。
2.本公司拟向快达农化增资1.7 亿元，认购快达农化向公司新发行
的64,384,898 股股票，占发行完成后快达农化总股本的51%，增资完
成后，本公司将持有交易对象51%的股份，成为其控股股东，快达农
化的总股本将从目前的61,860,000 股增加至126,244,898 股。
3.截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测
审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并编制和公告《利尔化学股份有限公司重
大资产重组报告书》，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组
须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4.为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于
2010 年4 月28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的
《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》。- 2 -
2010 年4 月26 日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届董事会第二十五次会议在上海召开。会议通知及会议资料于
2010 年4 月21 日以直接送达或传真、电子邮件方式送达。应出席会议
的董事9 人，实际出席会议的董事8 人，董事黄辉因公出差，委托董
事黄晓忠代为出席并表决，公司监事陈晓华、常敏、何勇及公司部分
高级管理人员、部分中介机构代表列席了会议。会议程序符合《公司
法》和公司章程的规定。会议由公司董事长李天理主持，经过与会董
事认真审议，形成如下决议：
1.会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于利尔化学股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
所列相关规定，董事会对本次交易是否符合规定作出审慎判断后认为：- 3 -
（1）除尚有部分房产正在办理权属证书，部分专利正在办理权属
变更备案手续外，公司拟购买标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项符合相关法规的规定。
（2）就本次重大资产重组涉及的有关报批事项，公司已在《利尔
化学股份有限公司重大资产重组预案》中详细披露已向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
（3）公司本次重大资产重组拟购买的标的资产不存在限制或者禁
止转让的情形。本次重大资产重组的标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
（4）本次重大资产重组系对快达农化进行增资扩股，不存在关联
交易。本次重大资产重组完成后，公司资产的完整性（包括商标权、
专利权、非专利技术等无形资产）不受影响，公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。
（5）本次重大资产重组的实施，有利于扩大公司经营规模，增强
主业，改善财务状况和持续盈利能力。
因此，公司符合重大资产重组的基本条件，可以进行本次重大资
产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于<利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方
案>的议案》，并逐项表决通过以下事项：- 4 -
（1）交易内容
本公司拟以现金方式认购交易对象新发行的股份，增资完成后，
本公司将持有交易对象51%的股份，成为其控股股东。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）交易对象和支付方式
本次交易的对象为江苏快达农化股份有限公司。本公司将以现金
方式，认购快达农化向本公司发行的新股，在增资协议生效之日起20
个工作日内，公司应足额将增资款全额支付到快达农化指定的账户。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）拟购买的标的资产
本公司拟购买的标的资产为交易对象快达农化向本公司发行的新
增股份64,384,898 股，占发行后快达农化总股本的51%。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）定价依据及交易价格
本次交易定价以快达农化截至2009 年12 月31 日的净资产评估值
为参考，交易双方已在快达农化净资产预估值2.95 亿元的基础上，就
快达农化100%的股权价值达成一致，为2.908 亿元，同时利尔化学与
快达农化原股东一致同意，在评估基准日之前形成的未分配利润中的
127,466,667 元归快达农化的原股东所有，并将在本次交易交割完成后
分配支付给快达农化的原股东。
基于上述，本公司将以每股人民币现金2.6404 元的价格，认购快
达农化本次新发行股份64,384,898 股，总价共计人民币1.7 亿元。- 5 -
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（5）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
快达农化自评估基准日至交割日期间损益归增资后的新老股东共
享或共担。
如果非因快达农化的原因，本次增资款于2010 年12 月31 日之后
支付至快达农化的指定账户，则快达农化经审计的2010 年度的损益归
原股东所有，2011 年1 月1 日起的损益归原股东和新股东共享或共担。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（6）利尔化学关于支付的承诺
如果非因快达农化的原因，利尔化学增资款于2010 年10 月1 日
至2010 年12 月31 日（包括当日）到账的，则利尔化学将向快达农化
原股东进行补偿。补偿款计算基数为快达农化归属于原股东的未分配
利润（共127,466,667 元）。补偿款金额为补偿款计算基数款额2010 年
10 月1 日至增资款实际到账日之间的同期银行贷款利息。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在快达农化收到利尔化学支付的全部增资款后20 个工作日内，快
达农化将利尔化学记载于股东名册，并向江苏省工商行政管理局办理
完毕工商变更登记手续。上述变更股东名册程序和工商变更登记手续
完成之日即为增资交割日。增资交割后，利尔化学即成为快达农化的
股东，按利尔化学所认购股份占增资后快达农化总股本的比例享有和
承担股东权利和义务。- 6 -
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的
任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方对其作全面和足额的
补偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包
括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿
(包括但不限于专业顾问费用)。
利尔化学未能按增资协议约定的时间向快达农化支付增资款，利
尔化学应向快达农化支付增资总价款0.01%的逾期付款日罚息。
快达农化未能按照协议约定向利尔化学履行交割义务，快达农化
应向利尔化学支付增资总价款0.01%的逾期交接日罚息。
任何一方拒不履行本协议义务或非因不可抗力不履行本协议义务
的，协议对方有权要求违约方继续履行本协议或者解除协议；如守约
方要求解除本协议，则有权要求违约方支付违约金，违约金金额为本
次增资总价款的5％。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（8）本次交易决议的有效期
本次交易决议有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日
起12个月止。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
鉴于本次重组涉及的目标资产尚未完成审计、评估，董事会将在
相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次重组
相关事项，编制并披露本次重大资产重组报告书及其摘要，并发布召
开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组相关事项。- 7 -
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，获得与会股东所持表决
权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4.会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于本次重大资产重组预案的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
公司拟定了《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》。
5.会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于签属附生效条件的<江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有
限公司关于向江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书>的议
案》。
会议同意本公司与快达农化于2010 年4 月26 日签署的附生效条
件的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江
苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书》，经公司董事会、股东大
会审议通过本次重大资产重组事项，并经中国证监会核准后，上述增
资扩股协议书即应生效。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表
决权的三分之二以上通过。
6.会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
