证券代码：002255 证券简称：海陆重工 上市地点：深圳证券交易所
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过10名特定对象
独立财务顾问
二零一七年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州海陆重工股份有限公司在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......11
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、业绩承诺补偿......17
三、交易标的的评估情况......19
四、发行股份购买资产概况......20
五、募集配套资金概况......22
六、本次交易构成关联交易......24
七、本次交易构成重大资产重组......24
八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市......25
九、本次交易对上市公司的影响......26
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......28
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......28
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺......28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......35
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......38
十五、关于上市公司控制权稳定性的说明......38
重大风险提示......54
一、本次交易的审批风险......54
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......54
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......54
四、盈利预测不能实现的风险......54
五、标的公司评估值较高的风险......55
六、商誉减值风险......55
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......55
八、业务整合风险......58
九、股市波动风险......58
十、开具无真实交易背景承兑汇票的风险......58
第一节 本次交易概况......60
一、本次交易的背景及目的......60
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......62
三、本次交易的具体方案......62
四、盈利承诺与补偿......74
五、本次交易构成关联交易......80
六、本次交易构成重大资产重组......80
七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市......81
八、本次交易对上市公司的影响......82
九、前次重组业绩承诺的情况及本次交易是否符合前次重组相关承诺...84
第二节 上市公司基本情况......89
一、上市公司概况......89
二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称......89
三、最近三年控制权变动情况......92
四、最近三年重大资产重组情况......93
五、主营业务发展情况和主要财务指标......93
六、控股股东、实际控制人情况......94
七、最近三年上市公司的守法情况......95
第三节 交易对方基本情况......96
一、交易对方基本情况......96
二、交易对方与上市公司的关联关系......103
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......103
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况......103 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......103
第四节 标的资产基本情况......104
一、概况......104
二、历史沿革......104
三、产权控制关系及组织架构......110
四、最近三年主营业务发展情况......113
五、主要财务指标......113
六、主要资产情况......114
七、主要负债、或有负债情况......118
八、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行 等妨碍权属转移的其他情况......118 九、行政处罚等情况......119 十、下属企业情况......119 十一、最近三年股权转让、增资、资产评估情况......124 十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情况129 十三、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况......129 十四、会计政策和会计估计......130 十五、其他情况的说明......132第五节 标的资产的主营业务情况 ......144 一、概述......144 二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策......144 三、主要服务的用途及报告期的变化情况......144 四、主要服务流程图......145 五、主要经营模式......145 六、主要服务的销售情况......146 七、主要原材料和能源供应情况......154 八、境外经营和境外资产......162 九、安全生产及环境保护情况......162 十、主要服务的质量控制情况......164 十一、主要服务的技术情况......164
十二、核心技术人员情况......164
第六节 本次交易的发行股份情况 ......166
一、发行股份及支付现金购买资产......166
二、发行股份募集配套资金......169
三、募集配套资金管理和使用的内部控制制度......178
四、过渡期间损益安排......181
五、发行前后主要财务数据变化......181
六、发行前后的股权结构变化......182
七、独立财务顾问的保荐机构资格......183
第七节 交易标的的评估情况......184
一、交易标的评估基本情况......184
二、评估假设......184
三、收益法评估情况......186
四、市场法评估情况......209
五、评估结论的选取及增值原因分析......220
六、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析......222
七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析......225
八、独立董事对本次交易评估事项的意见......226
第八节 本次交易的主要合同......228
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......228
二、《盈利预测补偿协议》......233
第九节 交易的合规性分析......238
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明......238
二、关于本次交易不适用《重组办法》第十三条相关规定的说明......243
三、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明......245
四、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相
关解答的说明......247
五、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明....248
六、关于本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形的说明......249七、关于本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》相关要求的说明......249八、关于本次交易符合《<
