证券代码：002254 证券简称：泰和新材 上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关方 名 称
吸收合并方 烟台泰和新材料股份有限公司
被吸收合并方 烟台泰和新材集团有限公司
烟台国丰投资控股集团有限公司
吸收合并交易对方
烟台裕泰投资股份有限公司
烟台国盛投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
发行股份购买资产交易对方 烟台交运集团有限责任公司
烟台市国有资产经营有限公司
姚振芳等 12 名自然人股东
募集配套资金交易对方 包括烟台国丰投资控股集团有限公司在内的
合计不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意泰和新材在本报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对本报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于 2020 年 2 月 5 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对烟台泰和新材料股份有限公司的的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2020]第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本报告书中相关部分进行了补充说明。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下：
1、补充披露了本次重组完成后公司控股股东及一致行动人名称及持股比例，包括不考虑募集配套资金发行股份及考虑募集配套资金发行股份两种情形，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第七章 发行股份情况”之“四、发行前后的股权结构变化”。
2、补充披露了泰和集团和公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法定期限，截至目前取得债权人同意的债务比例，是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额，及截至目前债权人主张提前清偿或另行提供担保的债务金额，详见本报告书“重大事项提示”之“十二、债权人的权益保护机制”、“第四章 被吸收合并方基本情况”之“九、债权债务转移情况”、“第六章 吸收合并方案”之“四、债权人的权益保护机制”。
3、补充披露了民士达和交易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施的情况，详见本报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其主要管理人员诚信情况” 、“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之“十二、经营合法合规性说明”。
4、补充披露了专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响，详见本报告书“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“（4）主要资产抵押情况”。
5、补充披露民士达核心技术人员的相关情况，及本次重组后保持核心技术人员稳定性的具体措施，详见本报告书“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十三）报告期研发及核心技术人员情况”。
6、补充披露本次重组股票停牌前六个月（即 2019 年 5 月 24 日）至本次重
组报告书披露前一日（即 2020 年 1 月 20 日），本次交易相关人员和相关机构
买卖上市公司股票的情况，详见本报告书“第十五章 其他重大事项”之“七、股票买卖核查情况”。
7、更新披露本次交易方案实施已经获得的批准及尚需履行的批准程序，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第十四章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
修订说明...... 5
目录...... 7
释义...... 14
一、一般释义...... 14
二、专业释义...... 17
重大事项提示 ...... 18
一、本次交易方案概要...... 18
二、本次交易的性质 ...... 20
三、本次交易的评估作价情况...... 21
四、本次交易发行股份的基本情况 ...... 21
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 29
六、募集配套资金的简要情况...... 31
七、本次交易对上市公司的影响...... 34
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 38
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 40
十、本次重组的原则性意见 ...... 51
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 51
十二、债权人的权益保护机制...... 51
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 53
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 57
重大风险提示 ...... 58
一、与本次交易相关的风险 ...... 58
二、与标的公司相关的风险 ...... 61
三、上市公司经营风险......
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