证券简称：川大智胜 证券代码：002253
四川川大智胜软件股份有限公司
2017 年股票期权激励计划
（草案）
2017年 7月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予总量为800万份的股票期权，
激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的一股公司股票，全部行权所获股票约占公司股东大会批准本激励计划时公司股本总额22,562.6095万股的3.55%。其中，首次授予已确定之激励对象640万份股票期权，其全部行权所获公司股票约占公司股本总额的2.84%；预留160万份股票期权，其全部行权所获公司股票约占公司股本总额的 0.71%，预留部分占本次拟授予股票期权总量的20%。
公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司已发行股本总额22,562.6095万元的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
预留部分的股票期权将在股东大会审议通过本激励计划后12个
月内授予，到期未授予的额度不再授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 24.01 元，即
行权价格为下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向激励对象授予预留的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开日前1个交易日的
公司股票交易均价；
（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开日前20 个交易日、
60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
预留部分股票期权的行权价格原则上不低于首次授予的股票期权的行权价格。
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量及行权价格。
6、本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起60个月。
本激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期，
激励对象可在可行权日按照20%、30%、50%的行权比例分三期行权。
本激励计划预留股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后12个月内授予，自预留股票期权授权日起满24个月后，激励对象可在行权日内按照50%、50%的行权比例分两期行权。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，将由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
7、只有公司在规定的考核年度内达到业绩考核指标，以及团队绩效考核分数不低于50分且个人绩效考核分数不低于60分的前提下，激励对象才可行权。
8、本激励计划中，股票期权行权的公司业绩考核指标为：以2016
年净利润38,890,981.22元为基数，2017年、2018年净利润增长比例
分别不低于15.00%、32.25%；2019年净利润增长比例不低于52.09%；
2020年净利润增长比例不低于74.90%。
本激励计划中公司业绩考核指标所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。
9、公司业绩考核指标设置的合理性说明：本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了“净利润增长率”，该指标直接反映了公司的成长性、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩考核指标的设定，公司2017年至2020年净利润的复合增长率为15.00%，所设定的业
绩考核指标是综合考虑公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，其与激励对象的切身利益密切相关，能够促进激励对象努力尽职工作；对公司而言，业绩考核指标的设定，有助于提升公司的业绩表现和竞争力，也有助于增强公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设和稳定能够起到积极的促进作用；对公司股东而言，业绩考核指标有助于提升股东投资价值，为股东获取投资回报提供有力的动力保障。总之，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可实现性，但公司并不承诺一定能够实现该业绩考核指标。受未来宏观经济环境的变化、行业周期的波动、相关国家政策法律变化、市场竞争加剧等因素的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本激励计划授予的激励对象总人数为120人，约占公司截至2017年6月30日在册员工总人数554人的21.66%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司
按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......-7-
第二章 实施激励计划的目的......-9-
第三章 本激励计划的管理机构......-10-
第四章 激励对象的确定依据和范围......-11-
一、激励对象的确定依据......-11-
二、授予激励对象的范围......-12-
三、授予的激励对象的核实......-13-
四、激励对象的人员名单及分配情况......-13-
第五章 本激励计划具体内容......-15-
一、激励计划的股票来源......-15-
二、拟授予的股票期权数量......-15-
三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期......-15-
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......-18-
五、股票期权授予和行权条件......-19-
六、本激励计划的调整方法和程序......-22-
七、股票期权的注销......-24-
八、股票期权的会计处理、公允价值的测算与费用摊销......-25-
第六章 授予股票期权及激励对象行权的程序......-29-
一、授予股票期权的程序......-29-
二、激励对象行权的条件......-31-
第七章 公司与激励对象的权利与义务......-32-
一、公司的权利与义务......-32-
二、激励对象的权利与义务......-32-
三、其他说明......-33-
第八章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理......-35-
一、本激励计划的终止......-35-
二、本激励计划的变更......-35-
三、激励对象个人情况变化的处理方式......-36-
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......-38-
第十章 附则......-39-
四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
除上下文另有所指外，下列简称或术语在本激励计划中具有以下分别赋予的含义：
川大智胜、本公司、公司指 四川川大智胜软件股份有限公司。
本激励计划 指 《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励
计划（草案）》。
公司股票 指 川大智胜A股股票，股票代码：002253.SZ。
股票期权 指 根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利。
按照本激励计划规定获授股票期权的公司部分董事、高级
激励对象 指 管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理
人员、核心技术（业务）骨干及市场骨干（含控股子
