股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
GrifolsDiagnostic
SolutionsInc.全部或部 Grifols,S.A.
发行股份购买资产并募集配 分股权 不超过10名特定投资者
套资金暨关联交易 Tiancheng(Germany) Tiancheng(Germany)
PharmaceuticalHoldingsPharmaceuticalHoldings
AG100%股权 AG股东
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年二月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。
目 录
上市公司声明...............................................................1
交易对方声明...............................................................2
目 录.....................................................................3
释 义.....................................................................5
重大事项提示...............................................................9
一、本次重组方案简要介绍...........................................................9
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市..............................13
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排............................................14
四、交易标的估值情况：审计、估值工作尚未完成......................................14
五、本次重组对上市公司的影响......................................................14
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序................................15
七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................17
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................28
十、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排..........................................29
重大风险提示..............................................................31
一、本次交易相关的风险............................................................31
二、标的公司经营相关的风险........................................................37
三、股市波动风险..................................................................38
四、不可抗力风险..................................................................39
第一节 本次交易的背景和目的..............................................40
一、本次交易的背景................................................................40
二、本次交易的目的................................................................41
第二节 本次交易概况......................................................44
一、本次交易的决策过程和批准情况..................................................44
二、本次交易具体方案..............................................................45
三、本次交易对上市公司的影响......................................................48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上海莱士、上市公司、本 指 上海莱士血液制品股份有限公司
公司、公司
天诚国际 指 天诚国际投资有限公司
拟购买资产、标的资产、 指 GDS全部或部分股权以及天诚德国100%股权
交易标的
本次交易、本次重组 指 上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的GDS全部或部
分股权以及天诚国际持有的天诚德国100%股权
交易对方 指 基立福以及天诚德国股东
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
天诚财富 指 TianchengFortuneManagementLimited
莱士中国 指 RAASCHINALIMITED/莱士中国有限公司
莱士资管 指 RAASAssetManagementLimited/莱士资产管理有限公司
深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
上海凯吉进出口 指 上海凯吉进出口有限公司，系深圳莱士全资子公司
UAL 指 UniversalAxisLimited，系同方股份下属SPV
同方莱士（香港） 指 TongfangRAAS(HongKong)InvestmentLimited
同方莱士（广东） 指 同方莱士医药产业投资（广东）有限公司
KaiyuanBPL 指 KaiyuanBPL,L.P.，系国开金融下属SPV
信达（香港） 指 ChinaCinda(HK)AssetManagementCo.,Limited
长城资产 指 GreatWallInternationalInvestmentVIILimited，系长城资产
（国际）控股下属SPV
嘉实（香港） 指 HarvestPioneer(HK)InvestmentsLimited
招银国际 指 CMBISPC–TotalReturnFundSegregatedPortfolio
KaiyuanBiotest 指 KaiyuanBiotestL.P.，系国开金融下属SPV
Biotest 指 BiotestAG
BPL
