股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
GrifolsDiagnostic
SolutionsInc.全部或部 Grifols,S.A.
发行股份购买资产并募集配 分股权 不超过10名特定投资者
套资金暨关联交易 Tiancheng(Germany) Tiancheng(Germany)
PharmaceuticalHoldingsPharmaceuticalHoldings
AG100%股权 AG股东
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年二月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的审计和估值工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、估值机构的审计、估值，相关资产经审计的财务数据及估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权（截至本预案公告日，天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、KaiyuanBiotest、KaiyuanBPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次发行股份购买资产实施完毕后，科瑞天诚将与基立福就上海莱士的并表权做出安排，以实现基立福对上海莱士的并表。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待上海莱士再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产
上海莱士拟以发行股份方式购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、KaiyuanBiotest、KaiyuanBPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
3、标的资产拟作价
根据上市公司与交易对方的初步谈判，GDS股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）。
截至本预案公告日，GDS及天诚德国的审计、估值工作尚未完成。最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
4、发行股份的价格
上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份，自股份发行结束之日起，至少36个月内不得转让。
若上述交易对方所认购股份的锁定期与证券及外商投资监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券及外商投资监管机构的意见进行相应调整。后续上海
莱士拟与交易对方签署业绩补偿协议，交易对方所取得的上海莱士股份锁定期将根据补偿协议的约定进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
8、过渡期间安排
标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以证监会的相关法规以及交易各方后续商谈的结果而定。
9、业绩补偿承诺
基立福对GDS于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商在正式交易文件中约定。
若采用基于未来收益预期的方法对天诚德国估值，天诚财富、莱士中国将于就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商并另行签署协议约定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即994,924,419股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）上海莱士并表权安排
科瑞天诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权。该等投票表决权委托完成之后，基立福应
将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元，天诚
