证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-041
上海莱士血液制品股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨
召开股东大会审议延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）于2018年2月23日开市起停牌，公司分别于2018年3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月 10 日、4月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-016）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-020）。
2018年4月20日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年
4月 21 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》
（公告编号：2018-022）。据此，经向深交所申请，公司股票自2018年4月23
日开市起继续停牌。公司于2018年4月28日、5月9日披露了《关于筹划重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-039）。
一、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，公司和有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的中介机构与公司各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、估值等各项工作。
公司原计划于2018年5月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，预计交易金额较大，方案论证、尽职调查、审计、估值等工作所需时间较长，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司
停复牌业务》的规定，公司于2018年5月11日以通讯方式召开了第四届董事
会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、本次筹划重大资产重组的背景和目的
1、本次筹划重大资产重组的背景
近年来，国内血液制品行业内收购事件频发，行业内主要企业通过收购兼并的方式加快扩张，各自市场占有率不断提升，行业集中度也在不断提高。另一方面，血液制品由于自身的特殊性，对原料采集、生产、流通各环节的技术要求不断提高，相应的监管也日益严格。在此大环境下，企业通过重组不仅能够有效增强竞争力，应对更高标准和更强监管，同时也能够完成产业链的全球布局，推动企业在日趋集中的血液制品行业中做大做强。
公司股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）的全资子公司天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune Management Limited，以下简称“天诚财富”）、莱士中国有限公司（RAAS China Limited，以下简称“莱士中
国”）通过与其他投资人在中国香港共同投资设立的天诚国际投资有限公司
（TianchengInternationalInvestmentLimited，以下简称“天诚国际”、“标的公司”
或“标的资产”）分别于2016年8月、2018年1月完成了对英国Bio Products
Laboratory HoldingsLimited（“BPL”）及德国BiotestAG（“Biotest”）的收购，
并表明计划未来择机将上述海外公司整体或相关业务、资产注入上海莱士（详见公司分别于2016年8月31日及2018年2月3日在公司指定媒体上披露的相关信息）。为履行股东上述资产注入计划，公司及股东共同筹划本次重大资产重组项目。
2、本次筹划重大资产重组的目的
（1）引进先进生产技术，丰富业务结构
标的资产的重要下属子公司拥有皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ等品种的研发和生产技术。本次重组后上市公司可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有产品结构，扩大国内市场占有率，提升盈利能力。
（2）本次交易将增强中国在全球血液制品领域的地位
本次交易完成后，上海莱士在市场占有率、浆站数、现有产能、在建产能、产品种类数等方面将跻身全球血液制品行业前列。本次交易将有利于进一步缩小中国血液制品企业与国际领先企业的差距，有利于推动我国血液制品产业升级和行业生态的健康发展。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况
本次重大资产重组的标的资产为天诚国际 100%股权。其控股股东为公司
控股股东科瑞天诚全资子公司天诚财富和公司控股股东莱士中国，实际控制人为郑跃文和黄凯（KieuHoang）。
2、标的资产基本情况
（1）公司名称：天诚国际投资有限公司
（2）企业类型：有限公司
（3）董事共7名：吴旭、Kieu Hoang、黄俞、张惠芳、张园园、杨坦、李
敬祖
（4）住所：LEVEL54HOPEWELLCENTRE183QUEEN’SROADEAST
HK
（5）发行股数：154亿股
（6）成立日期：2016年05月13日
（7）经营范围：投资管理及投资咨询
（8）标的公司股权结构及控制关系：
截至目前，标的公司的股权架构及控制关系如下：
股东名称 持有股份数（股） 持股比例
天诚财富管理有限公司 4,548,925,926 29.54%
莱士中国有限公司 2,936,000,000 19.06%
Universal AxisLimited 1,900,000,000 12.34%
同方莱士（香港）投资有限公司 1,760,000,000 11.43%
KaiyuanBPLL.P. 1,650,000,000 10.71%
中国信达（香港）资产管理有限公司 800,000,000 5.19%
Great WallInternational InvestmentVIILimited 800,000,000 5.19%
嘉实先锋（香港）投资有限公司 405,000,000 2.63%
KaiyuanBiotestL.P. 324,074,074 2.10%
招银国际总回报基金 276,000,000 1.79%
合计 15,400,000,000 100%
注：若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
（9）主要财务指标
标的公司的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币千元
公司 2017年度 2016年度
资产总额 15,366,829 9,397,207
负债总额 2,562 341,107
净资产 15,364,267 9,056,100
营业收入 - -
归属于母公司股东净亏损 35,006 26,383
3、天诚国际控股的境外2家血液制品企业BPL及Biotest基本情况：
（1）BPL
BPL 是一家全球性全产业链的血液制品公司，位居全球前十大血液制品企
业之列，公司总部位于英国赫特福德郡 Elstree。BPL 前身为英国卫生部下属的
国家级研究院——Lister预防医学研究院的血液制品研究部，成立于1954年，
至今已有60多年历史。
BPL 长期专注于血液制品研发和生产，研发积淀深厚，拥有齐全的血液制
品产品线。BPL 现有包括人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品，共
计13个品种、22个规格，其中Coagadex（凝血因子X）于2015年10月获得
美国FDA批准，是全球首个获批的治疗罕见出血性疾病—
