股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2021-063
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于要求净利润承诺方进行业绩承诺补偿的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日与余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚力互盈”）、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）等相关各方签署了《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”），拟购买苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）100%股权。2016年5月，公司通过发行股份及支付现金购买了美生元100%的股权。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙（以下合称“净利润承诺方”）承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）分别不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元，如美生元在利润补偿期届满时经审计累计实际净利润不足承诺净利润数的，由余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙各方以现金及股份的方式向公司进行利润补偿。
公司于2021年8月2日收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（浙处罚字[2021]13号），中国证监会浙江监管局认定苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）2016年-2018年存在虚增营业收入、虚增利润总额的情况。根据《行政处罚决定书》认定的情况进行追溯调整并经注册会计师鉴证后，美生元2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）分别为18,461.90万元、23,641.87万元、
20,566.72万元，完成率分别为102.57%、73.88%、43.95%；美生元在承诺利润补偿期间累计实现净利润占承诺净利润数的比例为64.74%。
美生元2016年、2017年当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%，根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，净利润承诺方应以股份方式补偿利润差额。经测算，净利润承诺方应补偿金额为1,198,763,507.74元，按照股份方式补偿应补偿的股份数量为121,087,223股，同时需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红20,584,827.91元一并补偿给公司。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿。详细内容见公司于2021年9月17日披露的《关于苏州美生元信息科技有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2021-054）。
二、进展情况
公司前期通过拨打电话、发送短信、发送电子邮件、寄送书面通知等方式尝试联系上述净利润承诺方、向其发送要求履行补偿义务的通知，但未能联系上上述净利润承诺方，寄送的书面通知均被退回。截至目前，公司未收到上述净利润承诺方的任何回复。
鉴于以上情况，公司于2021年10月27日在中国商报上公告了要求上述净利润方履行补偿义务的通知，同时要求上述净利润承诺方自通知登报公告之日起30日内联系公司并提出切实可行的解决方案。
三、风险提示
截至目前，余海峰持有的50,000,000股公司股票已被司法拍卖并完成过户；其目前仍持有的80,436,363股公司股票已全部被质押和司法冻结，其中的66,436,363股已被公开拍卖并被竞拍人竞得，目前正在办理交款、过户等手续。火凤天翔所持的20,606,060股公司股票已于2020年被司法拍卖并完成过户。聚力互盈持有的28,195,959股公司股票中已被质押28,190,000股、司法冻结10,000,000股。鉴于上述情况，公司能否获得净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》应补偿的股份或从业绩承诺方获得其他补偿存在重大不确定性。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2021年10月28日
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