浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
上海市常熟路171 号
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄，以及姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另行承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。
公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过前一年末所持股数的25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转让。
二、发行前公司滚存利润的分配
经2007 年11 月10 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、税收政策调整对公司的影响
2005－2007 年，公司按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》执行33％的所得税税率，自2008 年1 月1 日起，公司按《中华人民共和国企业所得税法》执行25％的所得税税率。
公司是社会福利企业，在承担社会义务的同时也根据规定享受有关税收优惠。报告期内，公司享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（二）主营业务收入和利润的变动趋势及原因”之“4、净利润的变动及趋势分析”，其中2007 年享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况对今后年度具有参考价值。
根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，经临安市地方税务局直属分局核准，2003 年至2007 年，公司因技术改造国产设备投资可抵免企业所得税累计额为12,633,651.70 元。截至2007 年12 月31 日，公司尚有留抵余额为1,539,072.08 元， 2008 年1 月1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，前述留抵余额在今后年度能否抵免政策尚未明确。
四、特别提醒投资者注意的重大风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人姜飞雄直接持股15.00%，并通过帝龙控股控制51.30%股份；另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持股9.80%和5.00%，可能成为其一致行动人。因此，公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。
2、资产抵押风险
截至2007 年12 月31 日，公司以账面价值为8,768,199.22 元的房屋建筑物和账面价值为33,489,311.93 元的土地使用权抵押，最高抵押额为5,000 万元，抵押期限自2007 年8 月22 日至2010 年8 月22 日；以账面价值为17,477,727.73元的土地使用权抵押，最高抵押额为2,100 万元，抵押期限自2007 年8 月8 日至2008 年8 月8 日。因此，如不能及时清偿银行债务，公司客观上存在资产抵押风险。
3、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线，在开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但是，由于未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、消费者偏好和流行趋势变化、项目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。
如果募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平，则项目全部建成后固定资产的大幅上升（新增18,630 万元，为2007 年12 月底固定资产账面原值的2.5 倍），折旧大幅提高，将给公司带来沉重负担。
有关本次发行的重要信息
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 1,680 万股
每股发行价： 16.05 元
发行日期： 2008 年5 月28 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司
签署日期： 2008年 五月 二十七日
目 录
第一节 释 义........................................... 10
第二节 概 览........................................... 13
一、发行人简介......................................................................................................13
二、控股股东、实际控制人简介..........................................................................14
三、发行人主要财务数据及财务指标..................................................................15
四、本次发行情况..................................................................................................16
五、募集资金用途..................................................................................................17
第三节 本次发行概况....................................... 18
一、本次发行的基本情况......................................................................................18
二、本次发行的有关当事人..................................................................................19
三、有关本次发行的重要时间安排......................................................................20
第四节 风险因素........................................... 21
一、市场风险..........................................................................................................21
二、经营风险..........................................................................................................22
三、技术风险..........................................................................................................23
四、管理风险..........................................................................................................23
五、财务风险..........................................................................................................24
六、募集资金投资项目风险..................................................................................25
第五节 发行人基本情况..................................... 27
一、发行人的基本情况..........................................................................................27
二、发行人改制重组情况......................................................................................27
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......................29
四、发行人设立时验资情况及发起人投入资产的计量属性..............................37
五、发行人的组织结构..........................................................................................37
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况40
七、发行人有关股本情况......................................................................................42
八、发行人员工及其社会保障情况......................................................................43
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的重要承诺及其履行情况..........................................................44
第六节 业务和技术............
