证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
序号 发行股份购买资产 交易对方 募集配套资金认购 方
1 深圳清研投资控股有限公司
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
3 上海红豆骏达资产管理有限公司
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者
6 深圳百富祥投资有限公司
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
9 清控创业投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书内容的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的中介服务机构兴业证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及经办人员同意深圳市通产丽星股份有限公司在重组报告书及披露文件中援引各方提供的相关材料及内容，本次交易的上述中介服务机构及经办人员已对重组报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易上述中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、中介机构声明...... 2
目 录......3
释 义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案简要介绍......13
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易......14
三、本次交易不构成重组上市......14
四、本次交易重组方案调整的情况......15
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排......19
六、交易标的评估及作价情况......25
七、业绩补偿承诺...... 25
八、本次重组对上市公司的影响......25
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......31 十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......45
十三、保护投资者合法权益的相关安排......46
十四、模拟财务报表的编制基础......52
重大风险提示......54
一、与本次交易相关的风险......54
二、与标的资产经营相关的风险......57
三、上市公司经营风险......60
四、其他风险......61
第一节 本次交易概况......62
一、本次交易的背景及目的......62
二、本次交易决策过程和批准情况......65
三、本次交易具体方案......65
四、本次重组对上市公司的影响......71
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易......73
六、本次交易不构成重组上市......74
第二节 上市公司基本情况......75
一、基本信息......75
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况......75
三、最近 60 个月内控制权变动情况......77
四、最近三年重大资产重组情况......77
五、最近三年的主营业务发展情况......77
六、主要财务数据及财务指标......78
七、控股股东、实际控制人概况......79 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况.. 80
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况......80
第三节 交易对方基本情况......81
一、清研投控......81
二、嘉实元泰......84
三、红豆骏达......92
四、鼎晟合泰......95
五、永卓恒基......99
六、百富祥投资......103
七、慈辉清科汇......106
八、谨诚企管......114
九、清控创投......116
十、其他事项说明......119
第四节 交易标的基本情况......121
一、基本信息......121
二、历史沿革......121
三、产权控制关系......135
四、主要下属企业基本情况......138
五、主要资产的权属状况......166
六、标的公司报告期经审计的财务指标......208
七、会计政策及相关会计处理......209
八、对外担保情况......237
九、主要负债、或有负债情况......238
十、重大诉讼、仲裁情况......238
十一、合法合规情况......239
十二、交易标的为股权的相关说明......239 十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况....240
十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......241
第五节 标的资产业务与技术......244
一、主要业务概况......244
二、主要资源禀赋及体系价值......245
三、主要服务......247
四、经典服务案例......254
五、所处行业概况......255
六、主要经营模式......275
七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况......295
八、主要业务资质......317
九、环境保护与安全生产情况......317
十、质量控制情况......318
第六节 发行股份情况......319
一、发行股份购买资产......319
二、发行股份募集配套资金......323
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构......338
四、独立财务顾问的保荐机构资格......339
第七节 交易标的评估情况......340
一、交易标的评估具体情况......340
二、《资产评估报告》主要内容......340
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析......433 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的意见......446
第八节 本次交易主要合同......448
一、发行股份购买资产协议......448
二、盈利预测补偿协议......454
三、对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析......456
第九节 本次交易的合规性分析......502
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......502
二、本次发行股份购买资产不适用《重组管理办法》第十三条规定......507
三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定......507 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》
要求的说明......510 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的说明......510
六、本次交易符合并购重组涉及房地产业务的相关规定......511 七、上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证
监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形......518
八、本次交易证券服务机构意见......519
第十节 管理层讨论与分析......522
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......522
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......531
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......535
四、本次交易对上市公司的影响......789
第十一节 财务会计信息......806
一、标的公司财务报告......806
二、上市公司最近两年的备考合并财务报表......812
第十二节 同业竞争和关联交易......816
一、同业竞争......816
二、关联交易......837
第十三节 风险因素...... 869
一、与本次交易相关的风险......869
二、与标的资产经营相关的风险......872
三、上市公司经营风险......875
四、其他风险......876
第十四节 其他重要事项......877 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......877
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......877
三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况......877
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..
