证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2019-026号
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）、上海红豆骏达资产管理有限公司（以下简称“红豆骏达”）、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晟合泰”）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以下简称“永卓恒基”）、深圳百富祥投资有限公司（以下简称“百富祥投资”）、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨诚企管”）、清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产并募集配套资金”），公司召开第四届董事会第十二次会议审议相关事项。本次董事会于2019年6月5日上午9：30在深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋一楼视频会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年5月31日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由陈寿董事长召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致通过以下决议：
一、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份购买力合科创100%股权，并向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，公司的控股股东为深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”），清研投控与通产集团均为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）所控制的公司，实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），清研投控与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2019年6月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司本次交易的整体方案为拟发行股份购买力合科创100%股权（“标的资产”）并募集配套资金，具体方案为：
(一) 发行股份购买资产
1.交易方案
公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投发行股份购买其持有的力合科创100%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
2.交易对方
本次交易的交易对方为力合科创全体股东，包括：清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
3.交易标的
本次交易标的资产为力合科创100%股权。其中力合科创全资子公司深圳市力合创业
投资有限公司（以下简称“力合创投”）持有的深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创创投”）40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司（以下简称“力合英飞创投”）40%股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
4.交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号），截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创股东全部权益的价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，交易价格确定为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告为准。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
5.支付方式
就力合科创100%股权的交易对价，公司将以发行股份的方式进行支付。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
6.股票发行种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
7.股票发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
8.发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
序号 项目 价格（元/股）
1 董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 6.93
2 董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价 7.22
3 董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。
表决结果：关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
9.调价机制
（1）价格调整机制的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整机制的生效条件
①公司董事会审议通过本次价格调整机制；
②深圳市国资委批准本次价格调整机制；
③公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次
交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价的孰低值，
