国浩律师（上海）事务所
关 于
九阳股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、
预留授予股票第一期解除限售
及
调整部分业绩考核指标
相关事项
之
法律意见书
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二〇二〇年三月
国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、预留授予股票第一期解除限售及
调整部分业绩考核指标相关事项之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于九阳股份于2020年3月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议批准了关于本次激励计划回购注销部分限制性股票、预留授予股票第一期解除限售及调整部分业绩考核指标的相关事项（以下合称“激励计划进展事项”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《九阳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司激励计划进展事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划进展事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划进展事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行激励计划进展事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与激励计划进展事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司激励计划进展事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
第二节 正 文
第一部分、回购注销部分限制性股票相关事项
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于厉慧城、王顺、刘爽、伍淑峰、齐清涛、成科、曹磊、孙亮、贾兴利、王剑、苗苗、李红太共12 名 2018 年限制性股票激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第十三章第二条第（三）款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、回购数量
本次回购厉慧城、王顺、刘爽、伍淑峰、齐清涛、成科、曹磊、孙亮、贾兴利、王剑、苗苗、李红太共 12 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 143,000 股。
2、回购价格
依据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但若限制性股票在授予后，公司发生派息的，则回购价格 P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价）。
本次拟回购限制性股票的授予价格均为 1 元/股。公司于 2019 年 5 月实施了
2018 年度每 10 股派 8 元的利润分配方案、于 2019 年 10 月实施了 2019 年半年
度每 10 股派 5 元的利润分配方案，根据上述调整办法，本次回购价格为-0.3 元/
股，回购价款共计人民币- 元，即上述已离职对象应向公司支付回购价款
42,900 元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格，符合《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等权限。授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事项取得公司股东大会的合法授权。
2020 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于厉慧城、王顺、刘爽、伍淑峰、齐清涛、成科、曹磊、孙亮、贾兴利、王剑、苗苗、李红太共 12 名 2018 年限制性股票激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 143,000 股以-0.3 元/股的价格进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事宜涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
第二部分、预留授予股票第一期解除限售相关事项
一、预留授予股票第一期解除限售的条件及其成就情况
（一）预留授予股票限售期已经届满、第一次解除限售期即将届至
根据《激励计划》的规定，依据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划》的规定，依据本次限制性股票激励计划预留授予的股票在授予日起 12 个月后和 24 个月后分两期解除限售，两期解除限售的比例分别为50%和 50%，其中预留授予股票第一次解除限售期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。同时根据《备忘录 4号》第四条的相关规定，股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司 2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》，公司董事会确定
本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 7 日，预留限制性股票的
授予完成日为 2019 年 1 月 22 日。因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股
票限售期已于 2019 年 12 月 7 日届满，第一个解除限售期已于 2020 年 1 月 22
日届至。
（二）预留授予股票第一期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，在解除限售期内满足限制性股票激励计划的解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留授予股票第一期解除限售条件及其成就情况如下：
1、关于公司不得解除限售的情形
根据《激励计划》的规定，公司发生以下任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《九阳股份有限公司 2019 年年度报告》、《九阳股份有限公司 2019 年审
计报告》以及公司最近三年历次股东大会审议通过的利润分配方案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述规定的不得解除限售的情形。
2、关于激励对象不得解除限售的情形
根据《激励计划》的规定，激励对象发生以下任一情形的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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