证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2023-029
九阳股份有限公司
关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
九阳股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”，“转让方”或“九阳股份”）为了更好聚焦小家电主业，更好推进公司长期可持续性发展，公司拟将所持有的参股公司杭州九阳豆业有限公司（以下简称“九阳豆业”或“标的公司”）
25.5001%的全部股权转让给 Solar Blue (HK) Limited 公司（以下简称“SolarBlue”或
“受让方”），交易对价为 17,722.5695 万元；交易完成后，公司不再持有九阳豆业股权。
鉴于本次交易受让方系本公司实际控制人王旭宁控制的企业，与本公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司独立董事于 2023 年 10 月 29 日召开 2023 年第一次独立董事专门会议
审议通过了《关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意
提交董事会审议；本公司董事会于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第六次
会议，审议通过了该股权转让事项，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容
详见 2023 年 10 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公司公告编号为 2023-026 的《第六届董事会第六次会议决议公告》。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING DEVELOPMENTS LIMITED 将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署工商变更所需各类文件、代表公司与受让方及其指定第三方签署关于确认付款事宜的三方协议、代表公司与各主管部门沟通并提交必要资料、在政策或市场环境发生变化等情况下与受让方协商一致以终止本次交易以及与本次交易有关的其他一切必要事宜，授权期限直至本次交易全
部工作完成之日或终止之日止。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，且无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
受让方企业名称：SolarBlue (HK) Limited；
企业性质：私人公司；
注册编号：3329298；
主要股东：王旭宁持股100%；
实际控制人：王旭宁；
注册地：香港；
主要办公地：香港湾仔港湾道中环广场27楼；
主要业务：投资控股及贸易公司；
历史沿革：公司成立于2023年10月；
该受让方系本公司实际控制人控制的企业，与本公司构成关联关系。
因 SolarBlue 为新设公司，由自然人王旭宁持股 100%，截至目前设立未满一
年，尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。
经核查，该受让方不属于失信被执行人；该受让方与公司及公司股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING DEVELOPMENTS LIMITED 受同一实控人控制，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
企业名称：杭州九阳豆业有限公司；
企业性质：有限责任公司；
统一社会信用代码：91330101682901817B；
法定代表人：蔡秀军；
注册资本：1,675.29万元人民币；
注册地：浙江省杭州市钱塘区下沙街道银海街760号2幢；
主要办公地：浙江省杭州市钱塘区；
经营范围：豆浆配料的研发；家用豆浆机、商用豆浆机的研发、销售、租赁、技术咨询；生产：工业和商用电热食品加工设备、饮料（固体饮料类）；食品销售；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）、冷水机（制冷设备）、净水设备、料榨机、料理机、榨汁机、咖啡机；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）①食品（含食品添加剂）生产；②保健食品生产，①食品经营；②餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
历史沿革：2008年成立，经历次增资及股权转让，截至2019年末注册资本1,424万元，宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股50%、九阳股份持股30%、蔡秀军持股比例20%。近三年中发生1次增资扩股，即2020年注册资本增加 至1,675 . 29万元，股东结构变更为：宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股42.5001%、九阳股份持股25.5001%、蔡秀军持股17.0000%、宁波梅山保税港区九豆源企业管理合伙企业（有限合伙）持股14.9998%。
本次交易标的为本公司持有的九阳豆业25.5001%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
主要股东及各自持股比例：宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股比例
42.5001%，九阳股份持股比例25.5001%，蔡秀军持股比例17.0000%，宁波梅山保税港区九豆源企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例14.9998%。
标的公司的全体股东已书面同意放弃对本次交易的包括优先受让权、共同出售权等在内的全部股东特别权利。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司主要财务数据
九阳豆业主要财务数据如下（未经审计）：
（单位：人民币元）
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
资产总额 658,571,667.94 596,783,675.40
负债总额 258,607,633.13 278,458,344.16
应收账款 41,948,998.39 41,639,869.54
归属于母公司的所有者 356,164,016.03 274,919,618.49
权益
项目 2023年1-6月 2022年1-12月
营业收入 474,207,150.73 618,134,339.81
营业利润 52,246,122.26 48,822,326.15
归属于母公司的净利润 43,779,201.17 45,937,185.46
经营活动产生的现金流 61,286,951.86 108,151,640.12
量净额
（四）资产评估情况
公司聘请具有从事证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有限公司对九阳豆业基准日为2023年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《九阳股份有限公司拟股权转让涉及的杭州九阳豆业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕065号）。经收益法评估，九阳豆业的资产评估结果如下：
九阳豆业在评估基准日的市场价值为69,500.00万元，与其合并财务报表中归属于母公司的净资产账面价值35,616.40万元相比，增加33,883.60万元，增值率为
95.13%；与母公司财务报表中净资产账面价值35,766.30万元相比，增加33,733.70万元，增值率为94.32%。
四、定价政策及定价依据
交易双方参考了杭州禄诚资产评估有限公司出具的《九阳股份有限公司拟股权转让涉及的杭州九阳豆业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕065号），九阳豆业在评估基准日的市场价值为69,500.00万元，本公司转让持有的九阳豆业25.5001%的全部股权，经由双方协商最终确定交易价格为17,722.5695万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：九阳股份
受让方：SolarBlue (HK) Limited
标的公司：九阳豆业
（二）交易对价
根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2023〕065号《九阳股份有限公司拟股权转让涉及的杭州九阳豆业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法，评估确定标的公司的股东全部权益的评估值为69,500.00万元。
经双方协商确定，参照以上评估价值，本次交易的标的股权价格最终确定为17,722.5695万元。
（三）付款安排
受让方应将本协议约定的交易对价以银行转账形式支付至转让方指定收款账户，支付币种均为人民币，具体分如下两期支付：
第一期付款：10,633.5417万元，应于本协议生效后15日内完成支付；
第二期付款：7,089.0278万元，应于本协议约定的标的资产交割完成之日起6
个月内完成支付。
尽管有上述约定，双方进一步同意，受让方有权（但无义务）在上述约定的第二期付款条件满足以前提前完成第二期付款，转让方不因此另外承担其他义务。
双方确认，在符合适用法律法规的前提下，且经转让方事先同意，受让方有权指定其子公司或关联方（以下简称“指定付款方”）向转让方支付全部或部分交易对价，但受让方以及指定付款方应在支付前与转让方签署令转让方满意的关于确认付款方、付款金额等事宜的三方协议。受让方向转让方连带保证指定付款方不会违反三方协议的任何约定，亦无权以任何形式要求转让方归还已付款项或向转让方提出任何权利主张或索赔请求，否则转让方仍有权要求受让方继续按照本协议履行支付义务。
受让方进一步向转让方承诺，受让方及指定付款方具备支付本协议项下全部交易对价的资金能力，资金来源及支付均合法合规；如因资金来源及支付问题给转让方造成任何损失，受让方及指定付款方将全额赔偿；受让方就指定付款方资金来源及支付的合法合规性及赔偿责任向转让方承担连带保证责任。
（四）资产交割安排
转让方和受让方将尽一切合理努力，于受让方（或受让方指定付款方）按本协议的约定足额支付第一期交易对价后15日内在标的公司主管市场监督管理部门完成本次交易标的资产交割，将标的资产变更登记至受让方名下。
（五）协议的成立和生效
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、股权转让协议经各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签字；
2、本次交易取得转让方董事会及股东大会的审议通过；
3、本次交易已履行受让方内部必要决策程序并获得批准；
4、标的公司已就本次资产交
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