股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-101
奥特佳新能源股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2018年9月20日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2018年9月13日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事7人，实到董事7人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司第五届董事会提前换届选举的议案》；
本公司第四届董事会董事将于2018年11月任期届满，公司根据目前的实际情况及发展的需要，现决定提前换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，经公司股东推荐并经董事会提名委员会审查通过：张永明、丁涛、刘德旺、周建国、张光耀、淮晓利6人为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件1）。
1、选举张永明为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、选举丁涛为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、选举刘德旺为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、选举周建国为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、选举张光耀为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、选举淮晓利为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
公司董事会提名邓超、邹志文、郭晔3人(均符合连任条件）为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件1）。
1、选举邓超为公司第五届董事会独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、选举邹志文为公司第五届董事会独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、选举郭晔为公司第五届董事会独立董事
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事候选人邓超、邹志文及郭晔的详细信息将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。三位独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。
注：本次选举董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
三位独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与：张永明、丁涛、刘德旺、周建国、张光耀、淮晓利六位非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取
累积投票制对该议案进行表决，董事的任职自股东大会审议通过之日起生效，至第五届董事会任期届满为止。
四、审议通过《关于各全资子公司使用自有资金进行结构性存款总额不超过5亿元的议案》；
董事会同意各全资子公司拟用自有资金进行结构性存款，结构性存款的合计额度不超过5亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称“国电赛思”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国电赛思的全体股东，即任曌华、新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余国电”）、任韶清。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国电赛思100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字[2018]第040017号《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购深圳市国电赛思科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），国电赛思100%股权于评估基准日2018年6月30日的评估值为72,814.92万元，经公司与交易对方友好协商确定国电赛思100%股权交易价格为72,800万元。交易对方内部按照其持有的国电赛思的股权比例来取得交易对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.4交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中现金对价占交易对价的40%，股份对价占交易对价的60%；交易对方中各方应取得的股份对价和现金对价见本决议附件2。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.5现金对价支付期限
本次交易中公司支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到帐后15个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于本次交易配套融资确定无法成功实施或不足支付现金对价之日起20个工作日内，且不晚于《奥特佳新能源科技股份有限公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《“ 发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后6个月，自筹资金支付完毕现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.6发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.7发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为任曌华、新余国电、任韶清；发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元/股。
由于2018年6月公司实施现金利润分配，每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），根据上述利润分配情况，经交易双方友好协商，本次发行股份的每股价格为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行除权、除息处理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.9发行价格调整
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，本次交易的现金对价支付比例和股份对价支付比例不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过前。
（4）调价触发条件
①在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
②在可调价期间内，申万汽车指数（801880.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）收盘点数涨幅或者跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月30日）的收盘价格的涨幅或者跌幅达到或超过20%；
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中①或②项条件满足其中一项的交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为本次价格调整前确定的发行价格与调价基准日前20个交易日均价90%的平均
