股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
项目 交易对方
任曌华
发行股份及支付现金 任韶清
购买资产
新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年八月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
截至预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易金额初定为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计43,680万元，总计发行股份数量为130,388,058股；以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。同时，奥特佳拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,680万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年6月
30日，本次交易拟购买资产的预估值为72,810万元。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格初定为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计43,680万元，以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金 拟投入募集资金
号 金额 金额占比
1 支付本次交易现金对价 29,120 29,120 66.67%
2 车载双向电源生产线建 13,500 10,089 23.10%
设项目
3 新能源乘用车车载电源 3,500 2,471 5.66%
研发中心建设项目
4 本次交易税费及中介费 2,000 2,000 4.58%
用
合计 48,120 43,680 100.00%
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，用于项目建设、支付本次交易中的现金对价和重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为3.72元/股、3.79元/股、4.08元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为3.36元/股、3.42元/股、3.68元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元/股。
2018年6月19日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于2018年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易双方友好协商，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产交易初定价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为130,388,058股。
上市公司预计向国电赛思三名股东分别发行的具体股份数量如下表所示：
交易对方 所持国电赛思 总对价 现金支付 股份支付 股份发行
股权比例 （万元） 对价（万元） 对价（万元） 数量（股）
交易对方 所持国电赛思 总对价 现金支付 股份支付 股份发行
股权比例 （万元） 对价（万元） 对价（万元） 数量（股）
任曌华 49.00% 35,672.00 14,268.80 21,403.20 63,890,149
任韶清 21.00% 15,288.00 6,115.20 9,172.80 27,381,492
新余国电 30.00% 21,840.00 8,736.00 13,104.00 39,116,417
合计 100.00% 72,800.00 29,120.00 43,680.00 130,388,058
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
假设发行股
