证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2012－058
深圳市天威视讯股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示
1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月 6
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开 2012 年第四次临时股东大会的
通知》；
2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、会议召开日期和时间：
现场会议时间：2012 年 12 月 21 日（星期五）下午 14 点 00 分；
网络投票时间：2012 年 12 月 20 日——2012 年 12 月 21 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年
12 月 21 日 09:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
系统投票的具体时间为：2012 年 12 月 20 日 15:00 至 2012 年 12 月 21 日 15:00
期间任意时间。
2、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开地点：广东省深圳市福田区彩田路 6001 号公司本部技术楼五楼
会议室。
5、会议主持人：公司董事长吕建杰。
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、参加会议股东的总体情况
参与本次股东大会现场投票与网络投票的股东及股东代理人共计 28 人，代
表股份数为 241,751,084 股，占公司股份总数的 75.45%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份数为 240,061,832
股，占公司股份总数的 74.93%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 22 人，代表
股份数为 1,689,252 股，占公司股份总数的 0.53%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议；国浩律师（深圳）
事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书；独立财务顾问中
银国际证券有限责任公司、资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司相关人
员列席会议。
四、议案审议和表决情况
在关联股东深圳广播电影电视集团回避表决的情况下，出席会议（包括现场
和网络，下同）持有有表决权股份 51,543,884 股的股东审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》。
1、发行股份的种类和面值
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
2、发行方式
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
3、发行对象和认购方式
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
4、定价基准日及发行价格
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
5、发行数量
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
6、拟购买的标的资产
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
7、标的资产的定价依据及确定价格
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
9、本次非公开发行股票的限售期
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
10、上市地点
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
12、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（二）审议通过了《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉的议案》。
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（三）审议通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产
协议书>的议案》。
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（四）审议通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份
购买资产之补偿协议>的议案》。
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（五）审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关
审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》。
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要
约方式增持公司股份的议案》。
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产相关事宜的议案》。
表决情况：同意 51,477,244 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%；
反对 66,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 00.00%。
表决结果：获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。
（九）审议通过了《关于公司符合非公
