002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2024－031
              深圳市天威视讯股份有限公司

 关于转让参股企业深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限
                公司 45%股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、转让参股企业股权情况概述

    深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司（以下简称“天之孚”）系深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）与上海有孚网络股份有限公司（以下简称“上海有孚”）于 2019 年共同出资设立的公司，其中公司以现金方式出资4,500 万元，占天之孚 45%的股权；上海有孚以现金方式出资5,500 万元，
占天之孚 55%的股权。具体详见公司于 2019 年 6 月 5 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2019-014 号）。

    2024 年 5 月 22 日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于转让深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司 45%股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持有的天之孚 45%股权。
具体详见公司于 2024 年 5 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
上披露的《关于转让参股企业深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司45%股权暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-027 号）。

    二、转让参股企业股权的进展情况

    1、2024 年 5 月 27 日，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让天之孚 45%
股权。2024 年 6 月 25 日，公司收到深圳联合产权交易所《组织签约通知书》（国
资监测编号：G32024SZ1000046）：天之孚 45%股权转让项目以协议方式成交，成
交价为人民币 45,063,000.00 元，受让方为天之孚的另一股东——上海有孚网络股份有限公司。

    2、公司和上海有孚于 2024 年 6 月 25 日签署了《产权交易合同》。

    3、本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更。

    三、《产权交易合同》主要内容

    （一）产权转让方式

    在深圳联合产权交易所公开挂牌，采用协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订本合同，实施产权交易。

    （二）价格及支付

    1、价格：公司将交易标的以人民币 45,063,000.00 元转让给上海有孚。

    2、支付方式：上海有孚以人民币现金方式，一次性支付交易价款。

    3、支付时间及比例：

    上海有孚向深圳联合产权交易所交纳保证金 13,520,000.00 元，在双方签署
合同后，保证金转为履约保证金，上海有孚付清剩余交易价款后，履约保证金自动转为交易价款一部分。交易价款在扣除保证金后的余款 31,543,000.00 元应在本合同生效之日起 5 个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应通过深圳联合产权交易所的专用结算账户进行支付。

    4、交易价款划转程序：深圳联合产权交易所在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起 3 个工作日内将交易价款（含保证金） 45,063,000.00 元直接无息转入公司下列账户，无须双方另行通知。

    （三）声明、保证与承诺

    1、公司声明、保证与承诺

    （1）公司承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿执法机构查封资产、权益或资产担保、资产隐匿、诉讼正在进行中等影响产权真实、完整的情形。

    （2）公司签署并履行本合同将不会违背公司已经签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与公司已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。


    （3）公司保证其向上海有孚交付的文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。

    （4）公司自产权过户日起，对转让标的企业不再享有出资人任何权利，也不再承担出资人任何义务。

    2、上海有孚声明、保证与承诺

    （1）上海有孚无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。
    （2）上海有孚保证其向公司交付的任何文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。

    （3）上海有孚自产权过户日起，承担出资人的全部责任；

    （4）上海有孚将积极签署一切必要文件，协同公司办理有关审批手续，并自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起十日内，办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

    （四）交易凭证出具、工商变更及产权交割

    1、交易凭证出具

    深圳联合产权交易所在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。

    2、产权过户及交割

    双方协商和共同配合，由上海有孚在产权交易凭证出具后 10 个工作日内完
成产权过户，及完成产权转让的交割。

    3、双方按照标的企业现状进行交割，上海有孚在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，上海有孚即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

    4、本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，上海有孚应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，不得作出有损公司及标的企业的行为，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，上海有孚应及时通知公司并作出妥善处理。公司作为转让方，仅在实际享有的股东职权范围内对标的企业负有善良管理义务。如因上海有孚原因导致的损失，由上海有孚自行承担。

    （五）债权、债务处理


    资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担。

    （六）过渡期处理

    1、自评估基准日 2023 年 8 月 31 日至交易标的过户完毕之日，双方均不得
用标的企业的资产担保借款和进行重大资产交易，也不得用标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资，另有约定的除外。

    2、双方同意，标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。同时，双方均认可并同意，不因本合同无法执行、无效或被撤销等任何争议或合同解除终止等任何原因，拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

    （七）转让费用的承担

    1、因履行本合同及其他相关事宜所支出的税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本协议另有约定外，按照国家有关法律规定缴纳。

    2、产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经双方当事人共同协商约定，各自依法承担。

    （八）法律适用和争议解决

    本合同的适用法律为中华人民共和国法律。双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若自争议发生之日起 30 日内未能通过友好协商解决争议的，向标的企业所在地人民法院起诉。

    （九）违约责任

    1、 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门
认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

    2、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能严重影响产权转让价格的，上海有孚要求公司按照本合同交易价款的 30%承担违约责任，并有权解除合同。

    交易标的存在被查封、设定担保等权利限制情况但公司未如实披露的，上海有孚要求公司按照本合同交易价款的 30%承担违约责任，并有权解除合同。


    3、上海有孚未按本合同之规定期限支付交易价款，每延迟一日，须向公司支付交易价款总额万分之五的违约金；延迟付款超过 10 日，公司要求上海有孚按照本合同交易价款的 30%承担违约责任，并要求上海有孚承担公司及标的企业因此遭受的损失，公司有权解除合同。

    4、双方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的 30%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。
    5、违约金优先扣除保证金金额，因扣除保证金导致交易价款不足的部分，由上海有孚在 3 日内一次补足。若因上海有孚原因导致本合同解除，上海有孚已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣上海有孚应支付深圳联合产权交易所的各项服务费用后由深圳联合产权交易所直接划转公司用于偿付前述违约金及公司的损失。如违约金不足以弥补公司损失的，公司有权要求上海有孚就有关事项另行进行追偿。

    6、守约方为维护权益向违约方追偿所发生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、交通费、差旅费、鉴定费等等）均由违约方承担。律师费收费依据届时广东省有效的律师服务指导价的规定，按争议标的额的比例计算。

    （十）不可抗力

    1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约。但任何一方都应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

    2、 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行理由的报告。

    3、不可抗力指任何一方无法遇见、不可避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于：火灾、地震、洪水及战争等。

    （十一）合同变更和解除

    发生下列情形的，可以变更或解除合同：

    1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。


    2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

    3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

    4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

    5、其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

    本合同需变更或解除，双方必须签订变更或解除合同的协议，并报深圳联合产权交易所留存。

    6、本合同解除或变更合同主要条款的，深圳联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，双方需将合同解除或变更的事项通知深圳联合产权交易所，并将产权交易凭证交还深圳联合产权交易所。

    （十二）合同生效及保密

    本合同自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或合同专用章之日起生效。合同一方对因本次交易标的转让而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向任何第三方泄露或用于本合同之外的目的，但中华人民共和国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

    四、备查文件

    1、深圳联 合产权 交易所的 《组织 签约通知 书》（ 国资监测 编号：
G32024SZ1000046）；

    2、深圳市天威视讯股份有限公司、上海有孚网络股份有限公司 《产权交易
合同》。

    特此公告。

                                          深圳市天威视讯股份有限公司
                                                    董事会

                                                2024 年 6 月 27 日