证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2012－029
深圳市天威视讯股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
宜，公司股票于 2012 年 4 月 5 日开市起停牌，并于 2012 年 4 月 6 日披露了《关
于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》（2012－016 号）。公司于 2012 年 6 月 11
日发出本公告，公司股票自 2012 年 6 月 11 日开市起复牌交易。
公司第六届董事会第六次会议于 2012 年 6 月 1 日以直接送达及电子邮件方
式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于 2012 年 6 月 6 日下午 3∶30
在深圳市花园格兰云天酒店 201 会议室召开。会议应到董事 11 人（包括 4 名独
立董事），实际到会 9 人，傅峰春董事和赵子忠独立董事因工作原因未能出席本
次会议。会议由董事长吕建杰主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议合法有效。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的
议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条
件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符
合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：出席会议的关联董事（具体有：吕建杰、胡亮明、孟祥军、邓海
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涛和钟林 5 人，以下同）回避表决；出席会议的非关联董事（尚育农、陈小洪、
杨丽荣和张远惠 4 人，以下同）表决，赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向深圳广播电影电视集
团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委
员会、深圳市坪山新区发展和财政局分别发行股份，购买其分别持有的实施“台
网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（指派生分立后的存续公司，
以下简称“天宝存续公司”）及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（指派生
分立后的存续公司，以下简称“天隆存续公司”）全部股份。
本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的关联董事回避表决，出席会议的
非关联董事对此议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：
（一）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产为天宝存续公司及天隆存续公司全部股份。本次购买资产
的预估值合计 13.07 亿元（其中天宝存续公司预估值为 7.06 亿元，天隆存续公
司预估值 6.01 亿元），具体的交易价格以经具有证券从业资格的专业评估机构以
2012 年 3 月 31 日为基准日对标的资产的评估价值为基准，以经深圳市国有资产
监督管理委员会核准或备案的评估值为作价参考依据确定。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）非公开发行股份方案
1．发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2．发行方式
本次发行采取向特定对象深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监
督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和
财政局非公开发行的方式。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3．发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为深圳广播电影电视集团及深圳市宝安区国有资
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产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发
展和财政局，所发行股份由深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督
管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财
政局分别以其所持有的“台网分离”后天宝存续公司、天隆存续公司的全部股份
为对价全额认购。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4．定价基准日及发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为公司 2012 年 6 月 11 日第六届董事会
第六次会议决议公告日，发行基准价格拟采用本次董事会会议决议公告日前 20
个交易日公司股票均价，即 17.25 元/股。若公司 A 股股票在定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调
整。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5．发行数量
依据本次购买资产的预估值（13.07 亿元）和测算的发行价格（17.25 元/
股）计算本次非公开发行股份数量约为 7,600 万股股份，发行数量不超过 8,500
万股股份。最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确
定，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的为准。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6．拟购买的标的资产
基于“台网分离”目的，深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（指派生分
立前的公司）及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（指派生分立前的公司）
均拟以 2012 年 3 月 31 日为基准日实施派生分立。分立完成后，天宝存续公司、
天隆存续公司保留完整的有线电视网络资产和相关业务，不再拥有当地电视台资
产和业务。
本次发行股份拟购买的标的资产为天宝存续公司及天隆存续公司全部股份。
本次交易中拟购买资产的预估值合计 13.07 亿元（其中天宝存续公司预估值
为 7.06 亿元，天隆存续公司预估值为 6.01 亿元）。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
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7．标的资产的定价依据
标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2012 年 3 月 31
日为基准日对标的资产的评估价值为基准，以经深圳市国有资产监督管理委员会
核准或备案的评估值为作价参考依据确定。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司分别与深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委
员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局签
订的《发行股份购买资产框架协议书》，标的资产自评估基准日起至标的资产交
割完成日期间内的损益由公司享有或承担，但依据股份转让方出具的承诺函或者
公司与转让方签署的其他协议而对相关事项有特殊约定的除外。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
9．本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的发行对象中深圳广播电影电视集团认购的股票自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深
圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局认购的股票
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
10．上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
11．本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
12．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
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该议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得出席股东大会非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
鉴于本次交易所涉及的交易对象之一即深圳广播电影电视集团为公司控股
股东、实际控制人，董事会认为本次交易构成关联交易。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
四、审议通过《关于<深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行
股份购买资产事项拟订了《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司独立董事已就预案发表独立意见。《深圳市天威视讯股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》、《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公
司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份购买资产是否符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，
认为：
1．本次交易的注入资产为：
（1）深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会分别
持有天宝存续公司 51%和 49%的股份。
（2）深圳广播电影电视集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深
圳市坪山新区发展和财政局分别持有天隆存续公司 51%、46.88%和 2.12%的股份。
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2．就本次交易行为涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份购买资产
暨关联交易预案详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并
