山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒邦股份
股票代码：002237
收购人：江西铜业股份有限公司
住所：江西省贵溪市冶金大道 15 号
通讯地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号
签署日期：2020 年 11 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的的规定，本报告书已全面披露收购人在山东恒邦冶炼股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东恒邦冶炼股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年度第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了恒邦股份董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义...... 6
第二节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况...... 7
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系.... 7
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况...... 9
三、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况...... 23
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况...... 23
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 23
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情
况...... 24
七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...... 25
第三节 收购决定及目的...... 28
一、本次收购的目的...... 28
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划...... 28
三、本次收购履行的相关程序...... 28
（一）收购人履行的程序...... 28
（二）恒邦股份履行的程序...... 29
（三）证监会核准...... 31
第四节 收购方式...... 32
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例...... 32
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容...... 32
（一）协议主体及签订时间...... 32
（二）发行价格及定价原则...... 32
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式...... 33
（四）协议生效条件...... 34
（五）违约责任...... 34
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 35
第五节 本次交易的资金来源...... 36
一、收购资金总额和资金来源及声明...... 36
二、资金支付...... 36
第六节 免于发出要约的情况...... 38
一、免于发出要约的事项及理由...... 38
二、本次收购前后上市公司的股权结构...... 38
第七节 本次交易的后续计划...... 39
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 39
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排39
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划...... 39
四、对上市公司章程进行修改的计划...... 39
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 40
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 40
第八节 对上市公司的影响分析...... 41
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 41
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 43
（一）本次收购前的同业竞争情况...... 43
（二）本次收购后的同业竞争情况及避免同业竞争的举措...... 44
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 46
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 48
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况...... 48
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 48
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 48
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排...... 48
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ...... 49
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ...... 49
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况...... 49
第十一节 收购人的财务资料...... 50
一、审计情况...... 50
二、收购人最近三年合并财务报表...... 50
第十二节 其他重大事项...... 51
财务顾问声明...... 52
律师声明...... 53
收购人及法定代表人声明...... 54
第十三节 备查文件...... 55
一、备查文件目录...... 55
二、备查地点...... 56
附表...... 58
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书、本收购报告书 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》
恒邦股份、上市公司 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司
江西铜业、收购人 指 江西铜业股份有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、
王家好、张吉学、高正林签订了附条件生效的《关
前次收购 指 于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协
议》。2019年6月，上述协议转让股份的过户登记
手续已经完成，江西铜业成为发行人的控股股
东，江铜集团成为发行人的间接控股股东
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
本次收购、本次交易 指 江西铜业股份有限公司认购山东恒邦冶炼股份
有限公司非公开发行股票的收购行为
山东恒邦冶炼股份有限公司向江西铜业股份有
本次非公开发行、本次发行 指 限公司非公开发行股票，发行数量为237,614,400
股，募集资金为2,504,455,776元的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 江西铜业股份有限公司
注册地 江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人 郑高清
注册资本 人民币3,462,729,405元
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
控股股东 江西铜业集团有限公司
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼
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