山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒邦股份
股票代码：002237
收购人：江西铜业股份有限公司
住所：江西省贵溪市冶金大道 15 号
通讯地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号
签署日期：2020 年 11 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山东恒邦冶炼股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东恒邦冶炼股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年度第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了恒邦股份董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况...... 6
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系.... 6
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况...... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况...... 22
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况...... 23
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 23
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情
况...... 24
七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...... 24
第三节 收购决定及目的...... 28
一、本次收购的目的...... 28
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划...... 28
三、本次收购履行的相关程序...... 28
（一）收购人履行的程序...... 28
（二）恒邦股份履行的程序...... 29
（三）证监会核准...... 31
第四节 收购方式...... 32
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例...... 32
二、附条件生效的股份认购协议及其相关协议的主要内容...... 32
（一）协议主体及签订时间...... 32
（二）发行价格及定价原则...... 32
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式...... 33
（四）协议生效条件...... 34
（五）违约责任...... 34
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 35
第五节 免于发出要约的情况...... 36
一、免于发出要约的事项及理由...... 36
二、本次收购前后上市公司的股权结构...... 36
第六节 其他重大事项...... 37
收购人及法定代表人声明...... 38
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书摘要、本收购报告书摘 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要》要
恒邦股份、上市公司 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司
江西铜业、收购人 指 江西铜业股份有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、
王家好、张吉学、高正林签订了附条件生效的《关
前次收购 指 于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协
议》。2019年6月，上述协议转让股份的过户登记
手续已经完成，江西铜业成为发行人的控股股
东，江铜集团成为发行人的间接控股股东
本次收购、本次交易 指 江西铜业股份有限公司认购山东恒邦冶炼股份
有限公司非公开发行股票的收购行为
山东恒邦冶炼股份有限公司向江西铜业股份有
本次非公开发行、本次发行 指 限公司非公开发行股票，发行数量为237,614,400
股，募集资金为2,504,455,776元的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 江西铜业股份有限公司
注册地 江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人 郑高清
注册资本 人民币3,462,729,405元
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
控股股东 江西铜业集团有限公司
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色
金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、
压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精
细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；
毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品
的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与
涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维
修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；
主要经营范围 合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维
修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、
仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口
业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出
口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地
产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物
运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023
年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 1997年1月24日至长期
通讯地址 江西省南昌市高新区昌东大道7666号
联系电话 86-791-82710117,86-791-82710112
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，江西铜业股权结构如下：
江西省国有资产监 江西省行政事业资
督管理委员会 产集团有限公司
90.00%
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