山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司的名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒邦股份
股票代码：002237
收购人名称：江西铜业股份有限公司
住所：江西省鹰潭市贵溪市冶金大道 15 号
通讯地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号
签署日期：二〇二〇年二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系江西铜业股份有限公司以现金认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行的股票，导致江西铜业股份有限公司持有山东恒邦冶炼股份有限公司的权益超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、恒邦股份第九届董事会 2020 年第一次临时会议已审议通过本次非公开
发行相关事项。本次收购尚需获得国家出资企业审核批准、恒邦股份股东大会审议批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人控股股东、实际控制人情况......5
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况......10
四、江西铜业最近五年所受处罚或诉讼的情况......11
五、江西铜业董事、监事、高级管理人员情况......11 六、江西铜业及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况......12 七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况......13
第三节 收购决定及收购目的......16
一、本次权益变动的目的......16 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有
的权益......16
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......16
第四节 收购方式......18
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......18
二、《股份认购协议》的主要内容 ......18
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况 ......20
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ......21
五、收购人资金来源......21
六、免于要约收购......21
第五节 其他重大事项 ......22
第一节 释义
本报告书摘要 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要》
恒邦股份/发行人/上市 指 山东恒邦冶炼股份有限公司，股票代码：002237
公司/公司
江西铜业/收购人 指 江西铜业股份有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，系江西铜业的实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
附条件生效的股份认购 指 山东恒邦冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条
协议 件生效的股份认购协议
本次发行、本次非公开发 指 山东恒邦冶炼股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行、非公开发行
本次收购、本次交易 指 江西铜业股份有限公司以现金认购山东恒邦冶炼股份有限公
司本次非公开发行股票的收购行为
股东大会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会
董事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
监事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司监事会
公司章程 指 山东恒邦冶炼股份有限公司公司章程
定价基准日 指 山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会 2020 年第一次临时
会议决议公告日，即 2020 年 2 月 24 日
《公司法》 指 《中华人民共产国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
上市公司收购报告书(2014 年修订)》
最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
元 指 人民币元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 江西铜业股份有限公司
注册地 江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人 龙子平
注册资本 人民币3,462,729,405元
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司
成立日期 1997年1月24日
控股股东 江西铜业集团有限公司
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色
金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、
压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精
细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、
液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨
询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建
筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢
主要经营范围 丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶
炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐
工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境
外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专
项规定管理的商品）。（《安全生产许可证》有效期至2020年8
月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 1997年1月24日至长期
通讯地址 江西省南昌市高新区昌东大道7666号
联系电话 86-791-82710117,86-791-82710111,86-791-82710030
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业股权结构如下：
江铜集团占江西铜业股本总额的 41.99%，为江西铜业的控股股东。江西省国
资委持有江铜集团 100%股权，为江西铜业实际控制人。江西铜业的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）收购人主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业实际控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 公司 持股比例 注册资本
号 名称 注册地 （直接/ （万元） 经营范围
间接）
国内贸易(法 律、行 政法规、国务院决
深圳 深圳市福 定规定在登记前须经批准的项目除
江铜 田区彩田 226,000.0 外);货 物及技 术进出口(法律、行政法
1 营销 路东方新 100.00% 0
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