证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2010-039
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票将于2010年9月13日开市起复牌。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年8 月27 日以专人
送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第九次会议的通知》。
2010 年9 月9 日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11 号公司主办公楼三楼
会议室召开了第六届董事会第九次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。
应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和
条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》2
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案
如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00
元/股。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起
的6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过3,600 万股（含3,600 万股）。如公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围
内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于35.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20 个交
易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根
据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日3
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发
行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过10 名，包括证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确
定。
发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行
对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次发行结束之日
起计算。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过128,314.26 万元，扣除约3,000 万
元的发行费用后募集资金净额预计不超过125,314.26 万元，募集资金投资项目具
体如下：
单位：万元4
序
号
项目名称
项目投资
总额
募集资金
投入额
实施方式
1 提金尾渣综合回收利用项目 67,484.6 67,484.6 本公司实施
2 收购金兴矿业55%股权
约
11,102.96
约
11,102.96
现金购买股权
腊子沟金矿金牛山矿段
300t/d改扩建工程
3,888.34 3,888.34 本公司实施
辽上金矿450 t/d改扩建
工程
4,310.21 4,310.21 本公司实施
华铜矿业采选系统改造
项目
10,549.40 10,549.40
通过对华铜矿业
增资实施
苏家庄矿区350t/d改扩
建工程
5,512.98 5,512.98
通过对金兴矿业
增资实施
盘马金矿选矿厂300t/d
改扩建工程
2,339.51 2,339.51
通过对金兴矿业
增资实施
3
矿山采选系
统改造项目
山城金矿选矿厂300t/d
改扩建工程
2,126.26 2,126.26
通过对金兴矿业
增资实施
4 补充公司流动资金 18,000 18,000 本公司实施
合计
约
125,314.26
约
125,314.26
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，
公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资
金总额，超过部分将用于补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 55%股
权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值11,102.96 作价，最终金额将以评估机
构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开
董事会和股东大会审议，并予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东5
共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案
为准。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
内容详见2010 年9 月13 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于该议案事项（二）涉及公司与恒邦集团的关联交易，关联董事王信恩先
生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生对上述议
案事项回避了表决，由3 名独立董事对此议案事项进行表决。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,314.26 万元，扣除发行费
用后用于以下项目：
（一）提金尾渣综合回收利用项目
该项目旨在解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，拟
综合回收黄金冶炼过程中产生的提金尾渣，并搭配部分复杂金精矿为主要原料，
采用先进冶炼工艺，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，达到资源综
合回收利用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充分体现产业政策鼓励的
方向和公司继续做大做强复杂金精矿的战略主张。
本项目建设周期18 个月，预计投资额67,484.6 万元，年可处理提金尾渣5
万吨、复杂金精矿7 万吨，规划产能为黄金7.01 吨/年、白银50.01 吨/年、电铅
锭3.3 万吨/年等。项目达产后年均实现销售收入192,142.50 万元，净利润8,981.10
万元。6
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）收购金兴矿业55%股权项目
根据最新工商登记资料，金兴矿业股东构成为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
烟台恒邦集团有限公司 4,999.33 55%
栖霞市黄金集团公司 4,090.36 45%
合计 9,089.69 100%
金兴矿业主要从事黄金采
