证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-018
山东民和牧业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第六届董事会第十二次会议的通知于2018年5月21日以电话通知和专人送达的形式发出。会议于2018年5月30日以现场方式召开。会议在公司会议室由董事长孙希民主持，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下决议：
一、表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决，议案逐项表决情况如下。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司副董事长、总经理孙宪法先生不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过60,409,326.00股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长、总经理孙宪法在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除孙宪法外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购，其中孙宪法认购金额不低于2,000万元（含本数），且不高于5,000万元（含本数）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,047万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 熟食制品加工项目 25,228.00 25,228.00
2 肉制品加工项目 26,539.00 24,019.00
3 补充流动资金 3,800.00 3,800.00
合计 55,567.00 53,047.00
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，将由公司通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、表决通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
四、表决通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象中孙宪法为公司副董事长、总经理，同时为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，构成公司关联方。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
五、表决通过《关于批准公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟定了与孙宪法签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、表决通过《关于提请股东大会审议公司实际控制人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过
60,409,326股，募集资金总额不超过53,047万元（含本数），孙宪法先生承诺认购金额不低于2000万元（含本数）且不高于5000万元（含本数），若以本次非公开发行股份数量的上限和孙宪法先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，届时公司实际控制人及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例仍超过30%。
鉴于孙宪法先生承诺自本次非公开发行结束之日起36月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意公司实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法免于作出要约收购的申请。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、表决通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,047.00万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
八、表决通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
关联董事孙希民、
