证券代码：002234 证券简称：民和股份
山东民和牧业股份有限公司
SHANDONG MINHE ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 50,000,000 股（含本数）。若公司在审
议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、2020 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第九次会议，将本次非公开
发行股票募集资金总额由不超过 650,000,000.00 元（含 650,000,000.00 元）下调
至不超过 570,000,000.00 元（含 570,000,000.00 元），主要原因系公司根据《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资的相关条款，扣除 2020 年 5 月收购蓬莱仙境海岸度假酒店有限公司 100%股权发生的交易对价以及收购后已投入金额和未来拟投入金额的影响，将募集资金总额下调 80,000,000.00 元。
根据《再融资业务若干问题解答》的相关条款，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”鉴于公司收购的上述酒店资产与公司的主营业务相关度较低，公司将其视同财务性投资处理。公司对上述酒店资产的投入情况如下：
单位：万元
项目 金额
收购对价 4,168.15
收购后已投入金额 3,000.00
未来拟投入金额 831.85
合计 8,000.00
本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额不 超 过 570,000,000.00 元 （ 含
570,000,000.00 元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
年存栏 80万套父母代肉种鸡养殖园区项目 24,920.00 22,000.00
年孵化 1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目 9,470.00 8,000.00
潍坊民和 3 万吨肉制品加工项目 26,539.00 10,000.00
民和食品 3 万吨熟食制品加工项目 25,228.00 17,000.00
合计 86,157.00 57,000.00
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关
风险”有关内容，注意投资风险。
公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司的影响...... 26
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次发行的相关风险...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策...... 36
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 37
三、公司制定《未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020年）》...... 38
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ...... 41
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 41
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 42
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 42
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 44
五、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
...... 45
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、 指 山东民和牧业股份有限公司
公司、民和股份
本次发行、本次 指 山东民和牧业股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票
非公开发行
民和食品 指 蓬莱民和食品有限公司，系发行人全资子公司
潍坊民和 指 潍坊民和食品有限公司，系发行人控股子公司
本预案 指 山东民和牧业股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东民和牧业股份有限公司章程》
董事会 指 山东民和牧业股份有限公司董事会
股东大会 指 山东民和牧业股份有限公司股东大会
监事会 指 山东民和牧业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股
注：如本预案中部分合计数与各加数直接相加
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